Постановление от 12 октября 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

259/2020-48578(4)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД


ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень Дело № А67-4926/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 года Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.

ФИО1


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой И.А. с использованием систем веб-конференции, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи»

на решение от 10.12.2019 Арбитражного суда Томской области (судья Какушкина Н.Н.) и постановление от 25.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу № А67-4926/2019 по иску общества

с ограниченной ответственностью «СТК» (662710, <...>, литер Б, эт. 2, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Деловые связи» (634029, Томская обл., г. Томск,

ул. Алтайская, д. 24, кв. 151, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 27 560 905 руб. 98 коп., по встречному иску общества

с ограниченной ответственностью «Деловые связи» к обществу

с ограниченной ответственностью «СТК» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно


предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Статус» (630015, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Королева, д. 40, корп. 5, эт. 3, пом. 323, ИНН 5401368915, ОГРН 1135476093224), общество с ограниченной ответственностью «Альтерна» (630091, Новосибирская обл., г. Новосибирск, пр-кт Красный, д. 77 Б, оф. 503, ИНН 5406558437, ОГРН 1105406000534), Оксана Степан.

06.10.2020 путем использования систем веб-конференции в онлайн- заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «СТК» - ФИО2 по доверенности от 16.10.2019 (срок действия 1 год), паспорт, диплом; ФИО3 по доверенности от 29.10.2018 (срок действия 3 года), паспорт, удостоверение адвоката.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» - ФИО4 по доверенности от 10.01.2020 (срок действия 1 год).

В судебном заседании объявлялся перерыв до 12.10.2020 на 08 час.

50 мин.


После перерыва в судебном заседании путем использования систем

веб-конференции в онлайн-заседании приняли участие те же представители сторон.

Суд установил:


общество с ограниченной ответственностью «СТК» (далее – ООО «СТК», истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Деловые связи» (далее – ООО «Деловые связи», ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании 27 560 90 5 руб. 98 коп., из которых: 27 208 500 руб. – сумма задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТК» от 26.01.2018,

352 405 руб. 98 коп. – проценты за период с 12.02.2019 по 13.04.2019.


ООО «Деловые связи» обратилось в арбитражный суд к ООО «СТК» со встречным иском о признании недействительным договора купли- продажи части доли в уставном капитале ООО«СТК» от 26.01.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Статус» (далее –

ООО «Статус») общество с ограниченной ответственностью «Альтерна», Оксана Степан.

Решением от 10.12.2019 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 25.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Деловые связи» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить, либо направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы и дополнений к ней заявитель указывает на ошибочность вывода судов об осведомленности покупателя

о деталях совершенной сделки; ссылается на установление того обстоятельства, что платежные документы, представленные продавцом при заключении договора купли-продажи доли, фактически не свидетельствуют о том, что на момент совершения сделки продавцу принадлежала доля

в обществе в указанном в договоре купли-продажи размере; судами проигнорирован довод стороны о том, что в обязанности органа, регистрирующего изменения в деятельности юридического лица, не входит правовая экспертиза проверки действительности сделок; суды ошибочно посчитали постановление от 22.10.2019 по делу № А45-14478/2018 судебным актом, имеющим преюдициальное значение для разрешения настоящего


спора; считает, что в деле № А45-14478/2018 имеются судебные акты, устанавливающие обстоятельства недействительности договора купли- продажи части доли в уставном капитале ООО «СТК» от 26.01.2018, доказана аффилированность ООО «Статус» и ООО «СТК», злоупотребление правом, мнимость сделок по перечислениям денежных средств; ссылается

на решение от 14.09.2020 Арбитражного суда Красноярского края по делу

№ А33-032/2019.

В объяснениях по кассационной жалобе ООО «СТК» просит принятые


по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Объяснения № 2 ООО «СТК» по кассационной жалобе судом округа во внимание не принимаются на основании части 2 статьи 279 АПК РФ

в виду незаблаговременного направления их другой стороне.


В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между

ООО «СТК» (продавцом) и ООО «Деловые связи» (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 26.01.2019

(далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать,

а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале общества, составляющую 34 % уставного капитала, номинальной стоимостью 27 208 500 руб., за цену и на условиях, предусмотренных заключенным договором (пункт 1.1 договора).

По условиям пункта 1.2 договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале принадлежит продавцу в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и отчуждается покупателю по решению внеочередного собрания участников общества от 18.01.2018.


Продавец подтверждает, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале полностью оплачена вышедшим из общества участником, что подтверждается справкой общества об оплате от 24.01.2018, документами

об оплате участником вклада в уставный капитал: платежное поручение за № 138 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 142 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 143 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 144 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 145 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 140 от 22.03.2017 на сумму 6 000 000 руб., платежное поручение за № 148 от 23.03.2017 на сумму 2 040 000 руб., платежное поручение за № 146 от 23.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за № 147 от 23.03.2017 на сумму 4 000 000 руб. (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале продана по цене, равной номинальной стоимости доли в уставном капитале в размере 27 208 500 руб. (далее – цена договора); покупатель оплачивает цену договора в срок не позднее одного календарного дня после внесения в Единый государственной реестр юридических лиц сведений о новом участнике – ООО «Деловые связи»; покупатель вправе оплачивать цену договора частями или единовременно по собственному выбору; покупатель вправе зачесть в счет уплаты цены договора взаимные требования к обществу; стороны договорились, что продаваемая часть доли

в уставном капитале общества до полного расчета не будет находиться в залоге у продавца (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора право на часть доли в уставном капитале возникает у покупателя с момента государственной регистрации изменений, вносимых в государственный реестр сведений, вытекающих из заключенного договора.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами, и в соответствии с абзацем 2 части 11 статьи 21 Федерального закона


от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариального удостоверения этой сделки не требуется (пункт 6.1 договора).

В соответствии с условием пункта 6.2 договора, заключая настоящий договор, стороны подтверждают, что не находятся под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения, а также не вынуждены заключать договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, а также подтверждают, что в дееспособности не ограничены, под опекой, попечительством не состоят, не находятся в состоянии алкогольного, токсического, наркотического опьянения, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и осуществлять обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознать суть подписываемого договора.

Продавец свои обязательства по договору исполнил в полном объеме: передал часть доли ООО «Деловые связи» путем подачи заявления

в регистрирующий орган. На основании заявления продавца регистрирующий орган вынес решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «СТК», основанных

на спорном договоре, о включении покупателя в состав участников


ООО «СТК» с долей в уставном капитале равной 34 %, что подтверждается регистрационной записью за № 2182468131877 от 09.02.2018 в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица», запись № 2, строки № № 52-59 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и участвующими в деле лицами не оспаривается.

В связи с тем, что в установленный договором срок оплата за приобретенную часть доли продавцу не поступила, ООО «СТК» письмом № 26/02-01 от 26.01.2019 предложило покупателю исполнить обязательство по оплате либо рассмотреть вопрос о расторжении договора.

Письмом № 12/03-01 от 12.03.2019 ООО «СТК» повторно сообщило ООО «Деловые связи» о необходимости скорейшей оплаты приобретенной части доли в уставном капитале общества.


Факт отсутствия оплаты послужил основанием для ООО «СТК»

с настоящим иском в арбитражный суд.


Встречные исковые требования ООО «Деловые связи» мотивированы тем, что общество было введено в заблуждение относительно оплаты доли

и, соответственно, принадлежности доли в указанном в предмете договора размере на праве собственности продавцу.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений (совершения сторонами действий по приемке-передаче доли в уставном капитале общества), правомерно квалифицировал их как отношения по купли-продажи и применил к отношениям сторон нормы параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ указано, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений со статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких


условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание

об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой


стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

ООО «Деловые связи» ссылается на то, что доля в отчуждаемом размере никогда продавцу не принадлежала и принадлежать не могла.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что 20.03.2017 ООО «Статус» в ООО «СТК» было подано заявление

о вступлении в общество путем внесения вклада в уставный капитал


и увеличения уставного капитала; 31.05.2017 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, согласно которым ООО «Статус» стало участником ООО «СТК» с долей участия в размере 45 %, обязательства

по оплате доли в сумме 36 040 000 руб. ООО «Статус» исполнены, о чем свидетельствуют платежные поручения на указанную сумму с указанием

в назначении платежа «Взнос в уставный капитал НДС не облагается», что также установлено в пункте 1.3 спорного договора, выписка по счету

ПАО «Сбербанк», копия регистрационного дела ООО «СТК»; справка

ООО «СТК» от 06.02.2018 об оплате ООО «Статус» уставного капитала; протокол внеочередного собрания участников ООО «СТК» от 24.01.2018, согласно решению которого предложено ООО «Деловые связи» приобрести долю в уставном капитале общества в размере 45 % уставного капитала стоимостью 36 040 000 руб., которая перешла к ООО «СТК» в связи

с выходом из состава участников ООО «Статус» на основании его заявления от 12.12.2017.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций


не нашли оснований не согласится с выводом суда по делу

№ А45-14478/2018 о том, что перечисление денежных средств ООО «Статус» в пользу ООО «СТК» было направлено именно на увеличение уставного капитала ООО «СТК».

При этом Арбитражным судом Новосибирской области по делу

№ А45-14478/2018 (определение от 21.05.2019 Арбитражного суда


Новосибирской области, оставленное без изменения постановлением

от 22.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда


и постановлением от 11.02.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа) исследовалось регистрационное дело ООО «СТК», установлено,

что на основании заявления ООО «Статус» от 20.03.2017 было зарегистрировано увеличение уставного капитала ООО «СТК» путем внесения должником вклада в размере 36 040 000 руб., факт участия

ООО «Статус» в уставном капитале ООО «СТК» был зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц. Заявление

ООО «Статус» о выходе из состава участников ООО «СТК» от 12.12.2017 удостоверено нотариусом ФИО5, зарегистрировано в реестре

за № 1-5335.


В целях исполнения обязанности по выплате ООО «Статус» действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СТК»

на основании решения общего собрания участников ООО «СТК» об удовлетворении заявления ООО «Статус» о выходе из общества от 11.12.2017 ООО «СТК» в письме от 29.01.2018 № 01/18 предложило

ООО «Статус» зачесть в счет подлежащей ему выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СТК» задолженность

ООО «Статус» перед ООО «СТК» по договорам займа на общую сумму 36 030 000 руб. ООО «Статус» в письме от 06.02.2018 выразило согласие

на проведение зачета.


Судами также учтено, что определением от 13.08.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14478/2018 сделка

по осуществлению зачета между ООО «Статус» и ООО «СТК» на сумму 36 030 000 руб., выраженная в письмах от 29.01.2018 № 01/18

и от 06.02.2018 б/н, признана недействительной, применены последствия недействительности сделок: восстановлено за ООО «СТК» право требования к ООО «Статус» в сумме 36 030 000 руб., за ООО «Статус» восстановлено право требования к ООО «СТК» в размере 36 030 000 руб.


При таких обстоятельствах, исходя из того, что перечисление денежных средств ООО «Статус» в пользу ООО «СТК» было направлено именно

на увеличение уставного капитала ООО «СТК», доказанности факта увеличения уставного капитала ООО «СТК», учитывая, что продавец ознакомил покупателя со всеми документами, необходимыми для осознанного принятия решения, суды не установили оснований для признания спорного договора недействительной сделкой как заключенной под влиянием обмана.

Поскольку факт владения долей, полученной по договору купли- продажи доли в уставном капитале ООО «СТК», подтвержден материалами дела и ООО «Деловые связи» в порядке статьи 65 АПК РФ документально

не опровергнут, обязательство по оплате доли ответчиком не исполнено, в связи с чем на его стороне образовалась задолженность в размере

27 208 500 руб., суды пришли к правомерному выводу о взыскании задолженности.

Ссылка заявителя жалобы на то, что мнимость перечислений денежных средств от ООО «СТК» ООО «Статус» по договорам займа от 26.09.2016

и 20.03.2017, обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции как несостоятельная, поскольку предметом настоящего спора является установление фактической принадлежности доли продавцу - ООО «СТК»

и действительности спорного договора купли-продажи.


Кроме того, в рамках дела № А33-38518/2019 Арбитражного суда Красноярского края по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аст-Ресурс» (далее – ООО «Аст-Ресурс») о признании должника – ООО «СТК» банкротом, судом отклонены доводы ООО «СТК»

о перечислении денежных средств ООО «АСТ-Ресурс» в целях оплаты доли за аффилированное лицо – ООО «Деловые связи», а соответственно,

о безвозвратном характере перечисления ООО «АСТ-Ресурс» денежных средств ООО «СТК», как опровергнутые имеющимися в деле доказательствами, а также установлено, что доля ООО «Деловые связи»


в уставном капитале ООО «СТК» в размере 34 % не позволяет

ООО «Деловые связи» единоличным образом принимать какие-либо управленческие решения.

Утрата покупателем интереса в последующем обладании спорной долей, как верно указано апелляционным судом, не может являться основанием для признания договора купли-продажи недействительным и освобождения покупателя от обязанности по оплате полученного имущества.

Ссылка ООО «Деловые связи» в дополнении к кассационной жалобе

на решение от 14.09.2020 Арбитражного суда Красноярского края по делу


№ А33-032/2019, не вступившее в законную силу, подлежит отклонению, как неправомерная.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, кассационным судом не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.


Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.12.2019 Арбитражного суда Томской области и постановление от 25.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-4926/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Н.А. Аникина

ФИО1