Решение от 25 января 2017 г. по делу № А50-22067/2016

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-22067/2016
26 января 2017 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 26 января 2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ответчикам: 1) ФИО2,

2) ФИО3,

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000»

(г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>);

2) МИФНС России № 17 по Пермскому краю,

3) ФИО4

о признании ничтожной в силу мнимости сделки по продаже части доли в уставном капитале, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, доверенность от 28.06.2016, паспорт,

от ответчика, ФИО2: ФИО6, доверенность от 13.12.2016, паспорт,

от ответчика, ФИО3: ФИО7, доверенность от 19.12.2016, паспорт,

от третьего лица, ООО «Прогресс-2000»: ФИО8, доверенность от 02.11.2016, паспорт,

от третьих лиц, МИФНС № 17, ФИО4: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2, ФИО3 о признании ничтожной в силу мнимости сделки по продаже доли в уставном капитале ООО «Прогресс-2000» в размере 0,6% по цене 19 600 000 руб., заключенной между ФИО2 и ФИО3; применении последствий недействительности ничтожной мнимой сделки путем восстановления прав ФИО2 на часть доли в уставном капитале ООО «Прогресс-2000», обязании МИФНС России № 17 по Пермскому краю исключить сведения об участнике ООО «Прогресс-2000» ФИО3 из ЕГРЮЛ.

Определениями суда от 26.09.2016, от 20.12.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Прогресс-2000», МИФНС № 17 по Пермскому краю, ФИО4

Третьи лица, МИФНС № 17 по Пермскому краю, ФИО4, в судебное заседание не явились, от МИФНС № 17 по Пермскому краю поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, ФИО4 заявлений, ходатайств в суд не направил, отзыв на иск не представил.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, просит удовлетворить иск по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях. Просит признать недействительной сделкой в силу мнимости договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прогресс-2000» в размере 0,6% по цене 19 600 000 руб., заключенной между ФИО2 и ФИО3, являющейся его гражданской супругой и имеющей общего ребенка. Указал, что ФИО3 не имеет доходов, каких-либо финансовых ресурсов, не могла оплатить долю в размере 19 600 000 руб., у покупателя отсутствует деловая цель приобретения доли в уставном капитал общества, ФИО3 не принимала самостоятельного участия в деятельности общества не участвовала в собраниях участников общества, что, по мнению истца, свидетельствует о невозможности фактического исполнения сделки. Ссылается на то, что цена сделки является многократно завышенной, что реальная воля ФИО2 не была направлена на отчуждение доли и утрату корпоративного контроля.

Ответчик, ФИО2, с исковыми требованиями не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит отказать в удовлетворении исковых требований. Пояснил, что истец не является стороной оспариваемой сделки и не вправе требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки, указал, что реального восстановления нарушенного права удовлетворение иска в части признания недействительной оспариваемой сделки не повлечет. Заявил о пропуске истцом специального трехмесячного срока исковой давности для предъявления требования о переводе на себя прав и обязанностей покупателя. Указал, что ФИО2 не нарушена процедура продажи доли, предусмотренная п. 9.5, 9.6 Устава ООО «Прогресс-2000», ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Считает, что отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки мнимой, поскольку действия сторон после заключения договора свидетельствуют о наличии правовых последствий в виде перехода права собственности на долю в уставном капитале общества, о чем внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. Полагает необоснованной ссылку истца на то, что ФИО3 является аффилированным лицом по отношению к ФИО2

Ответчик, ФИО3, с исковыми требованиями не согласна по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Пояснила, что истец, не являющийся стороной оспариваемой сделки и заявляющий о применении последствий ее недействительности, не представил доказательств, свидетельствующих о том, что данная сделка каким-либо образом нарушает его права и интересы либо влечет для него неблагоприятные последствия. Кроме того, указала, что к мнимой сделке применение реституции невозможно. Ссылается на избрание истцом ненадлежащего способа защиты исходя из положений ч. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснений, изложенных в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью». Пояснила, что в рамках дела № А50-23292/2015 установлено отсутствие доказательств совершения ФИО2 сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права на покупку данной доли, а также установлен факт оплаты ФИО3. проданной по оспариваемому договору доли.

Третье лицо, Межрайонная ИФНС МИФНС № 17 по Пермскому краю, представила письменный отзыв на иск, указало, что в инспекцию 23.09.2015 в электронном виде были представлены следующие документы для внесения изменений в сведения об ООО «Прогресс-2000», содержащиеся в ЕГРЮЛ: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р 14001, извещение нотариуса Пермского городского нотариального округа Торопова А.В. от 23.09.2015 № 01-13/959 о состоявшейся продаже доли в уставном капитале ООО «Прогресс-2000». По итогам рассмотрения указанных документов, регистрирующим органом принято решение от 30.09.2015 № 35857А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Прогресс-2000», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Третье лицо пояснило, что по состоянию на 30.09.2015 судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом регистрационных действий в отношении ООО «Прогресс-2000», в инспекцию не поступал, заявление по форме № Р14001 подписано директором ООО «Прогресс-2000» ФИО2, подлинность его подписи засвидетельствована нотариально, оснований для отказа в государственной регистрации не имелось.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, МИФНС № 17 по Пермскому краю, ФИО4, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 121-124 АПК РФ.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО "Прогресс-2000" создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 02.12.2002, участниками общества являются ФИО4 с долей участия в уставном капитале в размере 33,33%, ФИО1 - 33,33%, ФИО2 - 32,74%, ФИО3 - 0,6%.

При этом доля ФИО3 продана ей ФИО2 по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Прогресс-2000" от 23.09.2015, удостоверенным нотариально (л.д. 69-70).

В целях соблюдения порядка продажи доли, предусмотренного Уставом ООО "Прогресс-2000" и Законом об обществах с ограниченной ответственностью продаже доли предшествовало направление ФИО2 20.08.2015 в общество уведомления о намерении продать долю (часть доли) в уставном капитале ООО "Прогресс-2000" третьему лицу, не являющемуся участником ООО "Прогресс-2000", в размере 0,6% по цене 19 600 000 руб.

В этот же день (20.08.2015) письма с извещением участников о продаже части доли ФИО2 в уставном капитале обществом были направлены в адрес ФИО4 и ФИО1

Ссылаясь на то, что стороны сделки купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Прогресс-2000" от 23.09.2015 не имели реального намерения произвести отчуждение части доли по цене 19 600 000 руб., являющейся завышенной, что реальная воля ФИО2 не была направлена на отчуждение доли и утрату корпоративного контроля, ФИО1 считает, что сделка по отчуждению 0,6% доли в уставном капитале общества по цене 19 600 000 руб. является мнимой, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон.

Из разъяснений, изложенных в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" формальное исполнение мнимой сделки (например, заключение договора купли-продажи и составление акта о передаче имущества с сохранением контроля за ним продавца во избежание обращения взыскания на имущество) не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной.

В силу п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями ст. 160, 421, 431, 434 ГК РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Бремя доказывания признаков мнимости сделки возлагается на истца.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ о ничтожности мнимой сделки направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Из анализа имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ следует, что в данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи, что подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале общества передана продавцом покупателю и последним оплачена, сделка удостоверена нотариально. В связи с переходом права на долю внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке.

Следует отметить, что реальность исполнения оспариваемого договора установлена судом в рамках дела № А50-23292/2015, в том числе, установлен факт оплаты ФИО3 приобретенной доли по вышеуказанному договору. Решение суда от 20.02.2016 по делу № А50-23292/2015 вступило в законную силу.

Судом отклоняются доводы истца о том, что судебный акт по делу № А50-23292/2015 не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора в связи с тем, что ФИО1 не участвовала при рассмотрении указанного дела, на основании следующего.

Так, судом установлено, что в деле № А50-23292/2015 и настоящем деле участвуют одни и те же ответчики – ФИО2, ФИО3, третье лицо – ООО «Прогресс-2000», истцами являются участники ООО «Прогресс-2000», предметом рассмотрения указанных дел является оспаривание одной и той же сделки, одним из оснований оспаривания сделки по обоим делам является ссылка истцов на неоплату ФИО3 приобретенной доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, исходя из того, что правовое значение в данном случае имеет статус истца как участника одного и того же общества как по настоящему делу, так и по делу № А50-23292/2015, суд приходит к выводу, что обстоятельства, установленные в рамках указанного дела имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, поскольку доводы истца о мнимости оспариваемой сделки по мотиву отсутствия у ФИО3 финансовой возможности исполнить оспариваемую сделку являлись предметом исследования суда при рассмотрении дела № А50-23292/2015, получили надлежащую оценку, в связи с чем не подлежат вновь исследованию судом при рассмотрении настоящего дела в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Следует отметить, что неоплата покупателем стоимости приобретенной доли уставного капитала общества сама по себе свидетельствует о неисполнении покупателем договора и не является безусловным основанием недействительности данной сделки.

Таким образом, с учетом изложенного, суд приходит к выводу, что истцом в нарушение ст. 65 АПК Ф не доказан факт заключения спорного договора со стороны покупателя не в целях действительного приобретения доли в обществе, а также не доказано, что подлинная воля обоих участников сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки.

Кроме того, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец не указал, какие права и его законные интересы затрагиваются оспариваемой сделкой, соответствующих доводов истцом не приведено и доказательств не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ), из анализа имеющихся в материалах дела доказательств также не усматривается, что в случае удовлетворения исковых требований будет обеспечена защита и восстановление каких-либо нарушенных прав истца, не являющегося стороной оспариваемой сделки.

Таким образом, с учетом вышеприведенных норм права и разъяснений, установленных по делу обстоятельств, оснований для удовлетворения исковых требований по настоящему делу не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Э.А. Ушакова