Решение от 16 сентября 2021 г. по делу № А55-25085/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

16 сентября 2021 года

Дело №

А55-25085/2020

Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи – Алиевой К.Р.,

рассмотрев в судебном заседании 09 сентября 2021 года дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Анама-Земля"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Борма"

о взыскании 3 079 750 руб.

третье лицо: временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" ФИО2

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 24.08.2021, диплом,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 01.09.2020, диплом,

от третьего лица – не явился, извещен,

Установил:

ООО «Анама-Земля» в лице ликвидатора общества ФИО5 обратилось в Арбитражный суд Самарской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Борма» с заявлением о взыскании убытков в виде неполученной прибыли в размере 4 875 000 рублей.

После принятия искового заявления к рассмотрению 12 ноября 2020 года постановлением апелляционной инстанции Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда ООО «Анама-Земля» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника, и открыто конкурсное производство. Утвержден конкурсным управляющим ФИО2, который привлечен судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором требования не признает.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уменьшил размер исковых требований до 3 079 750 рублей. - суммы причиненного ущерба. Указанное ходатайство судом удовлетворено в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также истцом представлен акт Экспертизы № 0221019 от 12.11.2020, зарегистрированный в Союзе «Ульяновская ТПП», подтверждающий размер причиненных ответчиком убытков ООО «Анама-Земля».

Ответчик в отзыве и дополнениях к нему требования не признает. Также по его ходатайству судом истребовались дополнительные документы у истца, подтверждающие заявленные требования. Истцом были предоставлены инвентаризационные описи основных средств и товарно-материальных ценностей от 06.04.2020, акты приема-передачи объектов основных средств и договора купли-продажи самоходных машин от 16, 24, 25, 26 января 2018 года, от 21.03.2018 года.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

01 января 2019 года между ООО «Анама-Земля» и ООО «Борма» был заключен договор аренды земельных участков. В соответствии с предметом указанного договора ответчик предоставил истцу во временное владение и пользование на условиях аренды часть земельного участка площадью 138 га из земельного участка с кадастровым номером 73:10:050501:235 площадью 3532 800 кв.м. Адрес (местонахождение) участка: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО «Высококолковское сельское поселение», категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения сельскохозяйственного производства. Земельный участок с кадастровым номером 73:10:050501:235 принадлежит Арендодателю -ООО «Борма» на праве собственности.

Срок действия договора устанавливается с даты подписания договора по 31 августа 2019 года включительно. Договор применяется к отношениям, возникшим с 01.08.2018 года, на основании ст. 425 ГК РФ.

Арендатор имеет право использовать земельные участки, иметь в собственности полученную сельскохозяйственную продукцию и доходов от ее реализации. Арендатор обязан использовать в соответствии с целевым назначением, своевременно вносить арендную плату в соответствии с условиями договора, выполнять требования законодательства о земле, своевременно вернуть земельные участки в надлежащем состоянии по акту приема-передачи Арендодателю. Арендодатель имеет право осуществлять контроль за использованием земель, досрочно прекратить действие договора и обязан передать Арендатору землю в состоянии , соответствующем условиям договора. Договор аренды составлен в двух экземплярах, по одному для каждой из сторон и имеет силу Акта приема-передачи.

В соответствии с платежным поручением № 591 от 02.08.2019 истец перечислил ответчику 207000 рублей, в том числе НДС (20%) в оплату по договору б/н от 01.01.2019 со своего расчетного счета 40702810602500000019 в филиале Приволжский ПАО Банк «ФК Открытие» г. Нижний Новгород на счет ООО «Борма» АО «Россельхозбанка».

15 мая 2020 года ООО «Анама-Земля» обратилось в полицию по факту неправомерных действий ООО «Борма» по пересеву сельскохозяйственных культур на участке 73:10:050501:235. По итогам проверки установлено, что в действиях сотрудников ООО «Борма» отсутствует состав преступления, предусмотренного ст.167 УК РФ, возникшие гражданско-правовые отношения должны решаться в судебном производстве.

Согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 23 мая 2020 года, вынесенному УУП группы и УУП и ПДН пункта полиции МО МВД России «Димитроврадский» ФИО6 по факту неправомерных действий ООО «Борма» по отношению к ООО «Анама-Земля» был опрошен ФИО7, который пояснил, что является заместителем генерального директора ООО «Анама-Земля» с 2014 года по настоящее время. В Новомалыклинском районе у ООО «Анама-Земля» имеется около 9000 га земли. 01.01.2019 заключили договор аренды с ООО «Борма», находящееся в Елховском районе Самарской области, на земельные участки, расположенные примерно в 2.5 км юго-западнее от с. Новая Бесовка Новомалыклинского района Ульяновской области, до 31 августа 2019 года на 97 га земли. На данном участке ООО «Анама-Земля» сеяло озимую пшеницу. 31 августа срок действия договора аренды истек, но с ООО «Борма» он никаких актов не подписывали, в том числе акта приема-передачи не было. По истечению срока арендатор не передал, а арендодатель не принял земельный участок, являющийся предметом договора аренды. До истечения срока аренды ни одна из сторон не заявила о желании прекратить договорные отношения. Требования о прекращении пользования или передачи земельного участка обществу не поступали. Документ, подтверждающий возврат земельного участка не оформлялся. ООО «Анама-Земля» продолжило пользоваться арендованным земельным участком по истечению срока договора при отсутствии возражений арендодателя, договор считается возобновленным на неопределенный срок на тех же условиях. Руководствуясь существующими договорными отношениями, осенью 2019 года и весной 2020 года ООО «Анама-Земля» провело комплекс сельскохозяйственных работ, направленных на подготовку использования земельного участка к севу (дискованию осенью 2019 года, боронованию весной 2020 года) подсолнечника с и 28 .04.2020 по 01.05.2020 года был посеян подсолнечник на сумму 975475 рублей. Работы на поле осуществлялись открыто и собственник поля не мог не видеть проведение обработки спорного земельного участка. Подобное бездействие является подтверждением продления арендных взаимоотношений. После посева подсолнечника примерно 06.05.2020 года ФИО7 на сотовый телефон позвонил генеральный директор ООО «Борма» ФИО8 и начал интересоваться на каких основаниях он заняли участок , на что ФИО7 ответил вышеуказанное. Далее 14.05.2020 ООО «Борма» пригнали свою сельхоз технику чтобы поверх подсолнечника сеять лен. Соответственно ФИО7 пригнал свою технику и преградил путь для пересева. После договоренности о встрече все разъехались. 15.05.2020 ФИО7, узнал, что на поле заехала техника ООО «Борма» и пересеяло их посевы подсолнечника.

20 мая 2020 года ООО «Анама-Земля» в лице ликвидатора ФИО5 обратилось в Союз «Ульяновская ТПП» для проведения экспертизы наличия всходов и /или семян сельскохозяйственных культур и их состояния на земельном участке площадью 97 га, входящем в состав участка с кадастровым номером № 73:10:050501:23, предоставив копию договора аренды от 01.01.2019. Сотрудником Союза «Ульяновская ТПП» ФИО9 29 мая 2020 года в результате обследования земельного участка площадью 97 га при участии представителей ООО «Анама-Земля» и ООО «Борма» было обнаружено наличие посевов льна, находящихся в фазе всходов или семядолей, а также всходы подсолнечника, находящиеся в фазе 1-2 пары настоящих листьев, сильно изреженные, местами полностью погибшие. Сделано утверждение о том, что посев льна произошел после посевов подсолнечника и способствовал гибели подсолнечника в результате механического воздействия от сошников сеялки.

Согласно статьям 15, 393 ГК РФ в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода.

Обязанность должника возместить убытки регулируется положениями статьи 393 ГК РФ. Пункт 2 указанной статьи устанавливает правило о том, что возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Согласно пункта 4 статьи 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 ( пункт №3) указано, что в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Например, расчет может производиться на основе данных о прибыли истца за аналогичный период времени до нарушения ответчиком обязательства и/или после того, как это нарушение было прекращено.

Должник при этом не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пункт 2 статьи 621 ГК РФ предусматривает, что, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Пунктом 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено, что взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче здания или сооружения на условиях, предусмотренных договором, рассматривается как отказ соответственно арендодателя от исполнения обязанности по передаче имущества, а арендатора от принятия имущества. В силу пункта 2 статьи 655 ГК РФ при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи. Однако обязанность сторон составлять акт возврата арендуемого имущества, предусмотренная пунктом 2 статьи 655 ГК РФ, не свидетельствует о невозможности арендодателя иными доказательствами подтверждать фактическое освобождение арендуемого имущества по истечении срока договора.

Пункт 2 статьи 655 ГК РФ связывает возобновление ранее заключенного и прекратившего действие по истечении установленного в нем срока договора аренды исключительно с продолжением использования арендатором ранее арендованного имущества, но не с фактом составления акта прием-передачи.

Таким образом, акт приема-передачи имущества арендодателю не является единственным допустимым доказательством прекращения арендатором пользования арендуемой вещью. Отсутствие такого акта при условии прекращения пользования арендатором не может служить основанием для возобновления действия договора аренды на неопределенный срок в силу п. 2 ст. 621 ГК РФ.

Как установлено судом, следует из материалов дела и подтверждено пояснениями самого истца в судебном заседании, у него нет сведений и документов, подтверждающих наличие до настоящего времени арендных отношений с ответчиком по спорному земельному участку, поскольку истец располагает только сведениями, переданными ООО «Анама-Земля» в процессе конкурсного производства после 12 ноября 2020 года.

Пояснения ответчика об использовании части земельного участка площадью 97 га из земельного участка с кадастровым номером 73:10:050501:235 площадью 3532 800 кв.м.Адрес (местонахождение) участка: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО «Высококолковское сельское поселение», в сентябре 2019 года подтверждены предоставленными первичными учетными документами ООО «Борма». Утверждения ответчика об использовании спорного участка с сентября 2019 года по настоящее время истцом не оспаривались.

Пояснения ответчика об отсутствии перечисления выплат по арендной плате за период с сентября 2019 года по настоящее время истцом не оспаривались. Кроме того, истец не отрицал того факта, что у него отсутствуют первичные бухгалтерские и иные документы, которые могут подтвердить фактические расходы на обработку почвы, покупку семян, проведение посевных работ на спорном участке в апреле- мае 2020 года, поскольку у него отсутствуют документы.

Также суд признает недостоверным расчет упущенной выгоды, предоставленный истцом в виде заключения Союза « Ульяновская ТПП», поскольку данное учреждение не является экспертным. Кроме того, расчет сделан, как следует из п. 5 акта на основании предоставленных истцом документов: расчет затрат на подготовку почвы и сев подсолнечника , сведений о сборе урожая по состоянию на 2017, 2018, 2019 год (форма №2-Фермер). Однако, указанные документы к акту не приложены и в материалы не представлены.

В соответствии со ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается ото возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. (часть 1 статьи 65 Кодекса).

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела ( часть 1 статьи 64 Кодекса).

Бремя доказывания оснований для взыскания убытков, в том числе размера убытков, лежит на истце. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено судом только при установлении в совокупности всех элементов ответственности.

Исследовав представленные в дело документы, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суд приходит к выводу о недоказанности истцом необходимых для удовлетворения заявленных требований элементов убытков (статьи 15, 294, 1064 Гражданского кодекса), поскольку убытки в виде упущенной выгоды по указанному истцом основанию не могли возникнуть ввиду отсутствия продолжения арендных отношений.

Таким образом, отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчика и предполагаемой упущенной выгодой истца, что является основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют. В иске следует отказать

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, понесенные истцом судебные расходы в связи с отказом в удовлетворении исковых требований относятся на истца и возмещению ему не подлежат.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ государственная пошлина в сумме 8851 руб. подлежит возврату истцу.

Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Анама-Земля» из бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 8851 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1