Решение от 26 февраля 2024 г. по делу № А40-187904/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-187904/23-34-1083
г. Москва
26 февраля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 26 февраля 2024 г.


Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи Вишневской Н.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 01.08.2016

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР"

117403, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БИРЮЛЕВО ЗАПАДНОЕ, МЕЛИТОПОЛЬСКАЯ УЛ., Д. 1, К. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.03.2016, ИНН: <***>, КПП: 772401001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3

о признании

в заседании приняли участие: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР" о признании соглашения № 1 от 31.01.2019 о расторжении договора от 06.09.2016 передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Русский полимер" управляющему - индивидуальному предпринимателю недействительным (ничтожным) и незаключенным. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании судом в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 05.02.2024 до 09 час. 00 мин. 19.02.2024.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР" и индивидуальным предпринимателем ФИО2 31.01.2019 заключено соглашение № 1 о расторжении договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Русский полимер" управляющему - индивидуальному предпринимателю, в соответствии с которым стороны согласовали прекращение действия договора передачи полномочий с 10.03.2020.

Из спорного соглашения следует, что оно подписано уполномоченным участником ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР" ФИО4 на основании протокола № 5 от 31.01.2019, и индивидуальным предпринимателем ФИО2

В обоснование заявленного иска истец ссылается на судебный акт по делу № А66-5164/2020 и указывает, что соглашение ничтожно, поскольку основано на решении собрания участников ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР", которое признано недействительным, соглашение подписано неуполномоченным лицом.

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Русский полимер" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Группа компаний Русский полимер" от 31.01.2019 года и от 18.03.2020 года. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО2. Решением Арбитражного суда Тверской области от 25 декабря 2020 года по делу № А66-5164/2020 исковые требования удовлетворены. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 решение Арбитражного суда Тверской области от 25 декабря 2020 года по делу № А66-5164/2020 оставлено без изменения.

Как следует из судебного акта по указанному делу, ФИО5 стало известно о том, что общее собрание участников общества с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначении иного единоличного исполнительного органа общества проведено 31.01.2019 (прекращение полномочий) и 18.03.2020 (избрание нового единоличного исполнительного органа). Суд пришел к выводу, что в материалы дела не представлены достаточные и достоверные доказательства надлежащего уведомления ФИО5 о собрании участников 31.01.2019 и 18.03.2020, и о том, что оспариваемые решения являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ сделка, заключенная при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, является оспоримой.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

С учетом положений ст. 173.1 ГК РФ, в том числе п. 2, в силу которого оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа, правом на оспаривание сделки по данным основаниям индивидуальный предприниматель ФИО2 (другая сторона сделки) не наделена.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки.

В пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься, в том числе, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки.

При этом незаключенный договор не может является недействительным. Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок.

Таким образом, вывод о недействительности или незаключенности договора может быть сделан в зависимости от последующего поведения стороны, ссылающейся на данные обстоятельства. При этом, само по себе отсутствие воли одной из сторон на заключение спорного соглашения не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В рамках дела № А40-62893/23 судом установлено, что после 10.03.2020 ФИО2 не являлась фактическим управляющим ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР". В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу № А40-131698/2022 также указано, что то обстоятельство, что запись в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий ФИО2 внесена только 14.05.2020, не подтверждает фактическое исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР" фактически спорное соглашение одобрило, в связи с чем индивидуальный предприниматель ФИО2 не вправе ссылаться на ничтожность соглашения ввиду отсутствия воли ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР" на заключение спорного соглашения о расторжении договора.

Представленные истцом доказательства, в том числе копии протокола № 7 ВОСУ ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР" от 14.05.2020, заявление от 19.03.2020, заключение специалиста № 30/5 от 04.02.2024 в отношении подписи ФИО2 в копии спорного соглашения, не могут быть приняты судом в качестве доказательств, свидетельствующих об отсутствии воли ФИО2 на совершение сделки, отсутствии одобрения ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР" (ст. ст. 64 - 68 АПК РФ), учитывая вступившие в законную силу судебные акты по делам между сторонами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями норм статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Заявление о пропуске истцом срока исковой давности в данном случае не имеют правового значения, поскольку по существу требований основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.