Решение от 21 ноября 2023 г. по делу № А65-29480/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-29480/2022


Дата принятия решения – 21 ноября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 14 ноября 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - Общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье", <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику - ФИО1, <...> (ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- Общества с ограниченной ответственностью "УК Мехуборка", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

- ФИО2 (ИНН <***>),

- ФИО3 (ИНН <***>),

- ФИО4 (ИНН <***>),

- Общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка Групп", г. Санкт-Петребург, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

- ФИО5, <...>

об обязании ответчика передать управляющей организации документы, информацию и ключи от транспортных средств (перечень требуемых документов уточнен в судебном заседании 14.11.2021),

о взыскании 2 500 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки в случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по истечении 10 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу

с участием:

от истца – представитель ФИО6 по доверенности от 01.06.2023,

от ответчика – представитель ФИО7 по доверенности от 17.05.2022,

третьи лица не явились, извещены,


УСТАНОВИЛ:


Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье", <...> обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику ФИО1, <...> об обязании ответчика передать управляющей организации документы и информацию, о взыскании 2 500 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки в случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по истечении 10 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "УК Мехуборка", ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО "Мехуборка Групп", ФИО5.

В ходе рассмотрения спора, истец неоднократно уточнял перечень истребуемых документов, указывал на возможность урегулирования спорных правоотношений, в последующем исковые требования поддержал. На вопрос суда о том, какие требования предъявляются к ФИО5 как к предполагаемому соответчику, истец пояснить не смог. С учетом изложенного, истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков по делу - ФИО3 (ИНН <***>) и ФИО5. Истец пояснил, что указанные лица являются лицами, контролирующими деятельность организации истца, на территории которой ранее располагалось ООО «Мехуборка-Закамье» и, возможно, совместно с ответчиком заинтересованы в удержании документов и транспортных средств истца. В судебном заседании 14.11.2023 истец исковые требования поддержал, заявил ходатайство об уточнении требования в части документов, подлежащих передаче, а также истец не требует истребования транспортных средств, при этом истцом требуются ключи.

В удовлетворении ходатайства истца судом отказано, поскольку истец не представил мотивированных обоснований о том, какие исковые требования в части передачи документов предъявлены к указанным лицам.

Ответчик иск не признал, указав, что фактически имеется корпоративный конфликт между участниками Общества истца, к которому ответчик – ФИО1 никакого отношения не имеет. Так, одним из участников Общества истца является ФИО3, которую истец просил привлечь соответчиком, то есть требования предъявляются также и к своему участнику, что не соответствует требованиям действующего законодательства. При этом, требования к предыдущему директору – ФИО5 о передаче документации истцом в судебном порядке также не предъявлялись. Ответчик указал, что предприятие ведет полноценную хозяйственную деятельность, налоговая и бухгалтерская отчетность своевременно сдается, в том числе и за период деятельности ФИО1 К отзыву ответчик представил соответствующую документацию в доказательство доводов о наличии документов у Общества. Предыдущий директор – ФИО5 представил пояснения о том, что ему, как предыдущему директору Общества, документы не передавались, а также им - ФИО5 не передавались документы ответчику – ФИО1 Все документы оставлены в Обществе. Транспортные средства истец ответчик не удерживает, указал, что истец уже реализовал часть транспортных средств Обществу «Эколидер» .

11.10.2023 посредством системы «Мой Арбитр» третье лицо – ФИО5 представил пояснения, согласно которым директором Общества истца являлся менее 1 года, при вступлении в должность руководителя Общества документы и имущество по Акту ему не передавались, а также не передавались им – ФИО5 и ответчику - ФИО1

Третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены и дате и времени рассмотрения дела.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело без участия третьих лиц.

Изучив материалы дела и заслушав доводы истца и ответчика, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье", <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2014

Участниками Общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале равной 16%, ФИО3 с долей в уставном капитале равной 8%, ФИО4 с долей в уставном капитале равной 25%, ООО «Мехуборка Групп» (ИНН <***>) с долей в уставном капитале равной 51%.

Согласно пояснениям сторон, ответчик являлся директором Общества с 01.10.2021 до 28.01.2022.

Протоколом №01/2022 от 28.01.2022 Обществу с ограниченной ответственностью «УК Мехуборка» общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Закамье» переданы полномочия Единоличного исполнительного органа - Генерального директора.

Протоколом №01/2022 от 28.01.2022 полномочия генерального директора ФИО1 прекращены и 21.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица - ООО «УК Мехуборка».

С 21.02.2022 и по настоящее время лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является - ООО «УК Мехуборка».

В исковом заявлении истец утверждает, что после освобождения от занимаемой должности ответчик не передал новому руководителю - управляющей организации учредительные, бухгалтерские и прочие документы ООО «Мехуборка-Закамье», в том числе договоры займа и дополнительные соглашения к ним, заключенные между ООО «Мехуборка-Закамье» (Заемщик) и ООО "Эколидер" (заимодавец), между ООО «Мехуборка-Закамье» (заемщик) и ООО "Гринэко" (Заимодавец). Кроме того, первоначально истцом заявлялось требование об обязании ответчика передать транспортные средства. Уточненный перечень документов представлен истцом 13.11.2023.

01.03.2022 ответчику было направлено требование о необходимость передать документы новому руководителю - управляющей организации.

Однако требование на момент подачи иска осталось без ответа, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, судом приняты во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу статьи 40 названного Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Из положений Закона об ООО следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии со статьей 17 Закон №129-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Также согласно статье 29 Закона №402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Вместе с тем, истцом надлежащими доказательствами не опровергнуты следующие доводы ответчика.

Как следует из материалов дела и пояснений ответчика, 23.01.2022 общим собранием участников ООО «Мехуборка-Закамье», протокол №01/2022 принято решение о прекращении полномочий Генерального директора ООО «Мехуборка НК» ФИО8 и передаче полномочий управляющей организации ООО «УК Мехуборка», а так же утверждении договора с вышеуказанной управляющей организацией.

На день проведения общего собрания и принятия оспариваемого решения ответчик являлся единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором ООО «Мехуборка-Закамье».

С 02.02.2022 наделен полномочием генерального директора ООО «Мехуборка-Закамье» управляющая организация ООО «УК Мехуборка» с которой был заключен договор о передаче полномочий, а так же переданы Ответчиком все юридически значимые. 21.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом руководителе – управляющей организации.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований и указывает на следующие обстоятельства, которые истцом надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Так, ответчик указал, что истец после избрания в качестве нового руководителя – управляющую организацию, увольнял сотрудников и выдавал трудовые книжки, сдавались отчеты в контролирующие органы, а именно: в Фонд социального страхования России, отчет от 04.05.2022, отчет от 08.11.2022, что подтверждается квитанциями о получении сведений; отчет статистики в Федеральную службу государственной статистики, протокол приема отчета от 04.08.2022 года; сведения ФСС от 19.04.2022 года; декларации в ИФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан, квитанции о приеме налоговой декларации (НДФЛ) в электронном виде от 31.10.2022, от 22.04.2022 года, налог на (ПРИБЫЛЬ) от 01.05.2022 года, НДС от 22.04.2022 года, Расчет по страховым взносам от 22.07.2022 года.

Данное обстоятельство подтверждает наличие у истца всей документации, поскольку в отсутствие запрашиваемых в исковом заявлении документов исполнение истцом обязанности по сдаче отчетности не представилось бы возможным. При этом, отчетность подписана усиленной электронной цифровой подписью.

Отсутствие отдельного документа о передаче документов от ответчика Обществу не может являться безусловным доказательством отсутствия документов у Общества.

23.11.2022 в ООО «СанТэкСервис» и ООО «Экосити 116» ответчиком были направлены запросы с просьбой подтвердить правоотношения по договорам лизинга заключенным еще в 2019 году, то есть в период, когда ответчик являлся директором, и факт юридических правоотношений после увольнения ФИО1

25.11.2022 от ООО «СанТэкСервис» и ООО «Экосити 116» получены ответные письма и копии документов с подтверждением юридических правоотношений между истцом и данными организациями, из которых усматривается, что не имея юридически значимых документов истцу было бы затруднительно заключать сделки с данными организациями.

Изложенные обстоятельства позволяют суду прийти к выводу о том, что поле увольнения ответчика Общество ведет нормальную хозяйственную деятельность, сдает отчетность принимает и увольняет сотрудников.

Согласно положениям пункта 4 ст. 1 ГК РФ - никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Истец не представил никаких доказательств того, что непредставление документов бывшим директором общества связанно с обстоятельствами, повлекшими какие-либо неблагоприятные последствия для юридического лица. В частности, сдача бухгалтерской и налоговой отчетности в налоговый орган, свидетельствует об имеющихся у Общества необходимых документах. Доказательства наличия затруднений в деятельности общества за период деятельности ответчика в должности директора ООО «Мехуборка-Закамье» в материалы дела не представлено.

Более того, судом отмечено, что ответчик являлся директором Общества непродолжительный период времени: с октября 2021 года по январь 2022 года, а с февраля 2022 года по месту работы в Обществе ответчик не появлялась. Прежний директор Общества – ФИО5, который являлся руководителем менее года с 04.09.2020 по 16.08.2021, представил пояснения о том, что ему, в свою очередь, ни документы, ни транспортные средства, ни иное имущество предыдущим директором Общества по Акту приема-передачи не передавались, равно как не передавалось по Акту приема-передачи указанное имущество и последующему директору – ФИО1 Имущество всегда находилось в Обществе, транспортные средства использовались для ведения хозяйственной деятельности Общества по оказанию услуг по вывозу ТКО. Как указал ответчик, вся необходимая налоговая и бухгалтерская документация сдается в соответствующие государственные органы. Данное обстоятельство свидетельствует, что в отсутствие необходимых документов у Общества не было бы возможности сдать предусмотренные законодательством отчеты в контролирующие органы.

Кроме того, как указывал ответчик, ФИО1 была отстранена от должности директора с февраля 2022 года, тогда как с исковым заявлением истец обратился лишь 26.10.2022, то есть исковое производство инициировано лишь после возникновения корпоративного конфликта между участниками Общества. Наличие корпоративного конфликта между участниками ООО «Мехуборка-Закамье» истцом не оспаривается.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Учитывая, что истцом не представлены надлежащие доказательства нахождения у ответчика требуемых документов, а также ключей от транспортных средств, что не позволяет суду сделать вывод об исполнимости судебного акта в случае удовлетворения исковых требований, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания правомерным иска.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований об обязании ответчика передать документы Обществу отказано, основания для удовлетворения требования о взыскании судебной неустойки также не имеется.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 46, 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства истца о привлечении соответчиками ФИО3 и ФИО5 отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.


Судья Г.Ф. Осипова