Постановление от 2 августа 2024 г. по делу № А83-17986/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-17986/2019
г. Калуга
02 августа 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2024 Постановление изготовлено в полном объеме 02.08.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Попова А.А., судей Егоровой Т.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Давыдовым А.Д.,

при участии в заседании:

от ответчика: представитель ФИО2 (дов. от ФИО3 14.03.2024, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А83-17986/2019,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 (далее - истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие «Союзстройтехнология» (далее - общество, ООО «ПССТ») и ФИО3 (далее - ФИО3) о признании недействительной сделки по отчуждению обществом недвижимого имущества - нежилых помещений с кадастровым номером 90:23:020104:4, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Судак, пгт. Новый Свет, ул. Л. Голицына (ул. Судакская), 6.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО4 является участником ООО «ПССТ», которому принадлежит 40% доли уставного капитала общества. Оспариваемая сделка по отчуждению спорного нежилого помещения

являлась для ООО «ПССТ» крупной и была совершена с ФИО3 без её одобрения со стороны общего собрания участников общества, что свидетельствует о её недействительности в силу положений статьи 46 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акт мотивированы тем, что с учётом выводов, изложенных в заключениях повторной и дополнительной судебных экспертиз, рыночная стоимость отчуждённого имущества (нежилого помещения), в том числе с учётом рыночной стоимости права аренды земельного участка, на котором располагается данный объект недвижимого имущества, не превышала 25% стоимости активов общества, определённой на последнюю отчётную дату, предшествовавшую заключению договора купли-продажи нежилого помещения от 06.12.2018. Следовательно, оспариваемый договор не подлежал одобрению со стороны общего собрания участников ООО «ПССТ». Оспариваемая сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности предприятия, её совершение не повлияло на возможность дальнейшего ведения хозяйственной деятельности общества. По итогу отчётного года, в котором был заключён договор, ООО «ПССТ» получило прибыль.

С приятыми судебными актами не согласился ФИО4, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с кассационной жалобой, в которой просил выше указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что при вынесении обжалуемых судебных актов суды не учли тот факт, что по состоянию на 31.12.2017 (последняя отчётная дата, предшествовавшая заключению оспариваемого договора) стоимость активов ООО «ПССТ» составляла 56 266 000 руб., а 25% от данной стоимости14 066 500 руб. Стоимость отчуждённого нежилого помещения с учётом земельного участка, необходимого для его обслуживания, на дату совершения оспариваемого договора составляла 18 579 000 руб., что превышало 25% стоимости активов предприятия, в связи с чем сделка подлежала одобрению со стороны общего собрания участников общества - 2/3 от общего числа голосов участников общества. Такое одобрение оспариваемая сделка не получала, в связи с чем является недействительной.

Суды не приняли во внимание, что специальная оговорка судебного эксперта, сделанная в заключении дополнительной судебной экспертизе № 24-034 от 09.06.2023, о том, что для использования спорного нежилого помещения требуется земельный участок с минимальной площадью 780 кв.м., рыночная стоимость права аренды которого составит 5 167 500 руб., не подлежала учёту, т.к. в силу статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации ФИО3 в результате заключения оспариваемого договора получил право на использование всего земельного участка площадью 1 243 кв.м. Судебный эксперт необоснованно занизил рыночную стоимость права аренды земельным участком. Суды не учли, что спорный актив предприятия был отчуждён по заниженной цене.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3 с доводами кассационной жалобы не согласилась, просила оспариваемые судебные акты оставить без изменения. На вопрос суда представитель пояснила, что спорное нежилое помещение на момент его приобретения имело

ненадлежащее техническое состояние. В последующем ФИО3 производил в нём ремонтные работы. Перед заключением сделки ООО «ПССТ» представило ФИО3 заключение специалиста о рыночной стоимости спорного нежилого помещения, с учётом предоставленных сведений о балансовой стоимости активов предприятия ответчик удостоверился, что сделка не является крупной для ООО «ПССТ».

ФИО4 и ООО «ПССТ» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

От представителя ФИО4 посредством телефонограммы поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, мотивированное желанием истца принять личное участие в судебном заседании и невозможностью реализовать данное право, ввиду плохого состояния здоровья ФИО4

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции полагает необходимым его отклонить, т.к. в силу положений части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение рассмотрения дела при надлежавшем извещении лиц, участвующих в деле, о проведении судебного заседания является правом, но не обязанностью арбитражного суда. В нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО4 не представил суду доказательства ненадлежащего состояния своего здоровья, препятствующего ему в участии в судебном заседании. Кроме того, ФИО4 не обосновал необходимость своего личного участия в судебном заседании суда, с учётом того, что свою процессуальную позицию по делу он в полном объёме изложил в кассационной жалобе. Также ФИО4 не был лишён возможности обеспечить явку своего представителя.

В отношении ФИО4 и ООО «ПССТ» дело рассмотрено в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ФИО4 является участником ООО «ПССТ», которому принадлежит 40% доли уставного капитала общества.

06.12.2018 между ООО «ПССТ» (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продаёт, а покупатель приобретает в собственность нежилые помещения - лит. А, а, а1, а2, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Судак, пгт. Новый Свет, ул. Л. Голицина (ул. Судакская), 6, общей площадью 330,90 кв.м., этаж 1, кадастровый номер 90:23:020104:4 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость нежилых помещений составляет 7 700 000 руб.

Данная стоимость отчуждения объекта недвижимого имущества определена ООО «ПССТ» на основании отчёта № 087-05-18 от 14.05.2018 оценщика ИП ФИО5, согласно которому по состоянию на дату проведения оценки рыночная стоимость объекта недвижимости определена в размере 7 627 000 руб.

Регистрационная запись о переходе права собственности от общества к

ФИО3 на выше указанные нежилые помещения в ЕГРН внесена 24.06.2019.

Обращаясь с иском по настоящему делу ФИО4 привёл одно основание для оспаривания действительности сделки. Истец полагает, что данная сделка являлась крупной для ООО «ПССТ». Согласно пункту 22.2 устава ООО «ПССТ» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества большинством в 2/3 голосов. Такое одобрение со стороны общего собрания участников общества оспариваемая сделка не получала, в связи с чем она является недействительной в силу положений статьи 46 Закона № 14-ФЗ и пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 27) указано, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент её совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного) - предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного - сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Суд кассационной инстанции отмечает, что нормами пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ прямо закреплён порядок определения крупности сделки для хозяйственного общества, который не подлежит расширительному толкованию, а именно: в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 12 постановления Пленума № 27, балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

С учётом изложенного, для правильного разрешения вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка признакам крупной, с балансовой стоимостью активов общества, определённой по состоянию на 31.12.2017, подлежала сопоставлению цена отчуждаемых нежилых помещений, отражённая в оспариваемом договоре купли-

продажи, т.к. сведения о том, что балансовая стоимость отчуждаемого имущества превышала его договорную стоимость, в материалы дела не представлены (суд кассационной инстанции отмечает, что спорные нежилые помещения являются часть нежилого здания лит. А, А1, а, а1, а2, а3, а4, а5, а6, общей площадью 678,3 кв.м., 1934 года постройки).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО4 не приводил доводы о том, что балансовая стоимость активов ООО «ПССТ», определённая по состоянию на 31.12.2017, является завышенной либо по иным основаниям не соответствующей действительности, также не приводилось и доводов о том, что цена непосредственно самих нежилых помещений, определённая по условиям оспариваемого договора в размере 7 700 000 руб., является чрезмерно заниженной и не соответствует рыночной стоимости.

Из материалов дела следует, что балансовая стоимость активов ООО «ПССТ» по состоянию на 31.12.2017 составляла 56 266 000 руб., соответственно, 25% от данной величины составляло 14 066 500 руб.

Как указывалось ранее, договорная цена отчуждённых нежилых помещений была определена в размере 7 700 000 руб., которая не превышала 25% балансовой стоимости активов предприятия, определённой на последнюю отчётную дату, предшествовавшую заключению оспариваемого договора.

Суды также обоснованно указали, что истец в нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства превышения количественного показателя совершения оспариваемой сделки, а также доказательства того, что в результате оспариваемой сделки общество утратило основной актив, лишилось возможности в дальнейшем осуществлять свою хозяйственную деятельность (качественный показатель). Из представленных ответчиком документов следует, что обществом по данным отчёта о финансовых результатах за 2018 год при наличии убытка за 2017 год была задекларирована прибыль в размере 170 000 руб.

Согласно заключению повторной судебной экспертизы № 04/2022 от 11.05.2022 рыночная стоимость спорных нежилых помещений по состоянию на дату заключения оспариваемого договора без учёта рыночной стоимости земельного участка, на котором размещаются данные нежилые помещения, определена в размере 7 429 000 руб.

Данный вывод судебного эксперта в целом согласуется и с выводами судебного эксперта, изложенными в заключении № 12-04 от 28.05.2021, согласно которому рыночная стоимость спорных нежилых помещений по состоянию на дату заключения оспариваемого договора (без учёта рыночной стоимости земельного участка, на котором размещаются данные нежилые помещения) определена в размере 6 279 412 руб., а также с отчётом № 087-05-18 от 14.05.2018 оценщика ИП ФИО5, согласно которому по состоянию на дату проведения оценки рыночная стоимость объекта недвижимости определена в размере 7 627 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций ФИО4 настаивал на том, что при разрешении вопроса о крупности сделки необходимо учитывать и рыночную стоимость земельного участка (рыночную стоимость права аренды земельного участка), на котором размещаются нежилые помещения. Аналогичные доводы приведены истцом и при обращении с кассационной жалобой.

Суд кассационной инстанции критически оценивает данный довод ФИО4 по следующим основаниям.

Из содержания части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации следует, что истец праве изменять предмет и основание иска исключительно при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Из процессуальной позиции ФИО4, занимаемой в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, следует, что истец полагал оспариваемый договор недействительным исключительно по основанию несоблюдения порядка одобрения ООО «ПССТ» сделки, являющейся крупной для общества.

Как указывалось ранее, пункт 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ содержит императивный порядок определения крупности сделки для хозяйственного общества. При этом учёту подлежат исключительно активы хозяйственного общества, отражаемые в его бухгалтерском балансе, соотносимые с балансовой либо договорной ценой отчуждаемого имущества.

Из материалов дела следует, что земельный участок с кадастровым номером 90:23:020101:64, общей площадью 1234 кв.м., расположенный по адресу: Республика Крым, г. Судак, пгт. Новый Свет, ул. Л. Галицына, 6, находится в публичной собственности Республики Крым.

На данном земельном участке располагается нежилое здание лит. А, А1, а, а1, а2, а3, а4, а5, а6, общей площадью 678,3 кв.м., а также иные хозяйственные постройки (сараи и уборная).

При этом на основании оспариваемого договора ООО «ПССТ» произвело отчуждение ФИО3 только части нежилых помещений данного здания, а именно: лит. А, а, а1, а2, общей площадью 330,90 кв.м.

Из материалов дела следует, что на основании договора аренды № 634 от 23.01.2018 администрация г. Судака предоставила ООО «ПССТ» в аренду сроком до 05.02.2059 земельный участок с кадастровым номером 90:23:020101:64, общей площадью 1 234 кв.м., расположенный по адресу: Республика Крым, г. Судак, пгт. Новый Свет, ул. Л. Галицына, 6. При этом размер арендный платы составляет 181 390 руб. 01 коп.

Следовательно, ООО «ПССТ» не является собственником земельного участка с кадастровым номером 90:23:020101:64, в связи с чем оно изначально не мог учитываться его стоимость в документах бухгалтерского учёта в качества своего актива, например, в составе основных средств. Доказательства того, что в размер активов предприятия, определённого по состоянию на 31.12.2017 в размере 56 266 000 руб., включалась и рыночная стоимость права аренды земельного участка, на котором располагаются нежилые помещения, в материалы дела не представлены.

Возможность учёта права пользования объектами аренды (ППА) в качестве активов хозяйствующего субъекта возникла только с 01.01.2022 (пункт 48 ФСБУ 25/2018 «Бухгалтерский учет аренды», утверждённого приказом Минфина России № 208Н от 16.10.2018, зарегистрированного в Минюсте России 25.12.2018 № 53162) и при соблюдении условий, поименованных в стандарте.

Ввиду того, что ООО «ПССТ» не являлось собственником земельного участка, оно не могло осуществлять действия по его отчуждению в пользу ФИО3 При таких обстоятельствах, в оспариваемом договоре стороны правомерно не отражали стоимость отчуждения данного участка либо стоимость права его использования.

Ссылки истца на нормы статей 35, 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации не могут изменять нормативно установленный порядок проведения расчётов для целей установления крупности сделки, закреплённый нормой пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, т.к. нормы Земельного кодекса Российской Федерации не определяют перечень обязательственных прав, подлежащих отражению в бухгалтерском учёте хозяйствующего общества в качестве его активов. При таких обстоятельствах, исследование вопроса как о рыночной стоимости земельного участка,

находящегося в публичной собственности, так и рыночной стоимости права аренды данного участка, с учётом основания оспаривания сделки, заявленного ФИО4, являлось излишним.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на её совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на её совершение.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО4 не заявлял и не доказал тот факт, что ФИО3 изначально был информирован о крупности оспариваемого договора для общества, а также о том, что он был уведомлен о факте не получения одобрения данной сделки со стороны общего собрания участников ООО «ПССТ», что являлось самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска.

Только при обращении с апелляционной жалобой ФИО4 заявил суду о том, что ФИО3 якобы ранее являлся инвестором ООО «ПССТ» при осуществлении последним своей хозяйственной деятельности. Однако доказательства существования данного обстоятельства в нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации со стороны ФИО4 в материалы дела не предоставлялись.

Суд кассационной инстанции отмечает, что тот лишь факт, что приобретатель по договору, заключённому с хозяйственным обществом, до либо после заключения сделки, оспариваемой в качестве крупной для данного предприятия, не получившей одобрения со стороны общего собрания участников общества, состоял в хозяйственных отношениях с предприятием - отчуждателем имущества по договору, сам по себе не может достоверно свидетельствовать об информированности приобретателя по данному договору об обстоятельствах, поименованных в абзаце 3 пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ. Напротив, существование такой информированности обязан доказать именно истец посредством представления суду объективных и достоверных доказательств.

Ввиду того, что оспариваемая сделка по своим количественным и качественным критериям, поименованным в пункте 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, не отвечала признакам крупной сделки для ООО «ПССТ» и, соответственно, не требовала одобрения на её совершение со стороны общего собрания участников общества, суды правомерно отклонили исковые требования ФИО4

Фактически на стадии апелляционного рассмотрения дела ФИО4 заявил о наличии дополнительного основания для признания оспариваемого договора недействительным (ничтожным) как совершённого со злоупотреблением гражданскими правами (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции также не нашёл оснований для удовлетворения иска по данному основанию, заявленному ФИО4 Последним не указано на то, в чём конкретно истец усматривает злоупотребление правами и со стороны каких именно лиц, действующих от имени ООО «ПССТ», оно было допущено. В материалы дела не представлены доказательства, достоверно подтверждающие тот факт, что до отчуждения нежилых помещений они использовались в деятельности предприятия и приносили прибыль последнему, а после отчуждения данного имущества общество лишилось основного своего актива, что повлекло затруднения его дальнейшего функционирования либо полностью

прекратило деятельность предприятия. Также отсутствуют доказательства, намеренного вывода активов предприятия в целях избегания возможности исполнения последним своих обязательств перед своими кредиторами, существования аффилированности ФИО3 с лицами, входящими в органы управления общества, существования между ними злонамеренных соглашений, направленных на причинение убытков как самому обществу, так и ФИО4 как участнику последнего. Отсутствую и доказательства совершения ООО «ПССТ» действий, направленных на ведение подготовительных работ по будущей застройке арендованного земельного участка, реализация которой стала невозможной в результате отчуждения спорных нежилых помещений, как на это указывал истец в апелляционной и кассационной жалобах.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Перечень средств доказывания содержится в части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следует отметить, что положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают принцип распределения бремени доказывания.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

ФИО4 реализовал своё право на представление доказательств в обоснование своей процессуальной позиции по делу в том объёме, в котором посчитал для себя необходимым. В свою очередь, суды исследовали и дали полную и надлежащую совокупную оценку тем доказательствам, которые стороны предоставляли в обоснование приводимых ими доводов.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 25 декабря 2023 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2024 года по делу № А83-17986/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Попов

Судьи

Т.В. Егорова

ФИО1