Постановление от 18 декабря 2025 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7698/2024

Дело № А65-34683/2023
г. Казань
19 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 9 декабря 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Егоровой М.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долговой А.Н.

с участием в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

представителя публичного акционерного общества «МТС-Банк» - ФИО1, доверенность от 18.08.2025,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Юником» ФИО2,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя общества с ограниченной ответственностью КБЭР «Банк Казани» - ФИО3, доверенность от 01.11.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Юником» ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025

по делу № А65-34683/2023

о признании платежей общества с ограниченной ответственностью «Юником», совершенных в пользу публичного акционерного общества «МТС-Банк» недействительными сделками и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юником»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2024 общество с ограниченной ответственностью «Юником» (далее – должник, общество «Юником») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 07.03.2025 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; новым конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В арбитражный суд 19.07.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделкой совершенных обществом «Юником» в период с 15.05.2023 по 30.06.2023 в пользу публичного акционерного общества «МТС-БАНК» (далее – ответчик, МТС-Банк, Банк) платежей в общей сумме 148 905 043,97 руб., и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Банка в пользу должника указанной суммы денежных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий обществом «Юником» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 26.06.2025 и постановление апелляционного суда от 02.10.2025 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования о признании недействительными сделками оспариваемых платежей и применения последствий их недействительности.

В обоснование жалобы указывает, что при оспаривании платежей должника в пользу МТС-Банка конкурсным управляющим приводились доводы и доказательства о наличии оснований для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 и пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также по статьям 10, 168 ГК РФ, которые, по мнению заявителя, судами были проигнорированы; считает доказанным наличие оснований для признания спорных платежей недействительными по основаниям указанных норм права.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель общества КБЭР «Банк Казани» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. При этом представитель общества КБЭР «Банк Казани» полагал, что обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение.

Представитель общества «МТС-Банк» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.10.2022 между обществом «ЮНИКОМ» (Заемщик) и ПАО «МТС БАНК» (Банк) было заключено Соглашение о траншевом овердрафте (далее – Соглашение) к договору банковского счета.

Данное Соглашение определяло порядок и условия кредитования счета должника (клиента), открытого в Банке.

По условиям данного Соглашения Банк обязался осуществлять кредитование счета должника (предоставить «Овердрафт») при недостатке или отсутствии на нем денежных средств для оплаты расчетных документов посредством выдачи отдельных траншей, а Заемщик обязался своевременно погашать полученные транши, уплачивать на них проценты, иные платежи, предусмотренные Соглашением.

В соответствии с пунктом 1.2. срок действия «Овердрафта» установлен с 04.10.2022 по 04.10.2023. В соответствии с условиями Соглашения, Банк устанавливает Заемщику расчетный лимит «Овердрафта», рассчитанный в соответствии с пунктом 1.4 Соглашения, но не более лимита «Овердрафта», устанавливаемого в сумме 180 000 000 руб.

Согласно пункту 1.3. Соглашения срок пользования кредитом/траншем не может превышать 60 дней и срок действия «Овердрафта».

Факт предоставления денежных средств и исполнения Банком своих обязательств перед Заемщиком в рамках указанного Соглашения сторонами настоящего спора не оспаривается.

17.05.2023 Банком в адрес общества «Юником» направлено уведомление о прекращении предоставления Кредитов в рамках овердрафта и уменьшении лимита овердрафта до размера фактической задолженности по Соглашению по состоянию на 15.05.2023 в связи с допущенными обществом нарушениями условий Соглашения.

За период с 15.05.2023 по 30.06.2023 в счет исполнения обязательств должника по указанному выше Соглашению в пользу МТС-Банка были совершены платежи на сумму 148 905 043,97 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате совершения указанных платежей была нарушена очередность погашения требований кредиторов, что привело к преимущественному удовлетворению требований ответчика, при том, что последний, учитывая прекращение им кредитования должника, был осведомлен об ухудшении финансового положения должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ, и применении последствий их недействительности.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего, Банк в своих пояснениях указывал, что воспользовался предусмотренным условиями Соглашения (пунктом 3.2.3.) правом уменьшить лимит «овердрафта» (в рассматриваемом случае до суммы имеющейся у заемщика задолженности) и прекратить предоставления кредитов в рамках овердрафта в связи с неисполнением должником условий Соглашения, пункта 3.1. (в частности, ввиду непредставления им Банку документов в объеме, позволяющем осуществить оценку финансового состояния должника), при этом не требовал ни досрочного погашения задолженности, ни тем более расторжения договора (Соглашения); что спорные платежи совершены в полном соответствии с условиями Соглашения.

При разрешении спора судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 27.11.2023, оспариваемые платежи совершены в период с 15.05.2023 по 30.06.2023, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом лишь часть из них, совершенных в период с 15.05.2023 по 26.05.2023, подпадают под установленный пунктом 3 статьи 61.3 Законом о банкротстве период подозрения сделок с предпочтением.

Отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьями 61.1., 61.2, 61.3, 61.4 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010), и исходили из недоказанности совокупности условий для признания спорных платежей недействительными, установив, что данные платежи были совершены в соответствии с условиями заключенного сторонами Соглашения об овердрафте и не отличались по своим основным условиям от аналогичных платежей, ранее совершавшихся в рамках указанного Соглашения, а также приняв во внимание отсутствие доказательств осведомленности Банка о наличии просроченных обязательств перед иными кредиторами/наличия у должника, признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены во исполнение обязательств должника перед Банком по Соглашению о предоставлении овердрафта по погашению предоставленного Банком кредита/траншей в форме овердрафта.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 отмеченной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Между тем, таких обстоятельств в рассматриваемом случае судами не установлено, напротив, отмечено получение Банком от должника письменных заверений (последнее из которых датировано 03.05.2023) о не предъявлении к нему требований, удовлетворение которых могло бы повлечь ухудшение его финансового положения, нарушение обязательств перед третьими лицами, об отсутствии какой-либо, в том числе налоговой и судной задолженности, задолженности по заработной плате.

При этом в соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды, исходя из правовой природы оспариваемых платежей, обстоятельств их совершения – в рамках Соглашения об овердрафте, во исполнение обязательств должника по возврату полученных от Банка траншей овердрафта, также учли особенность оспаривания платежей в погашение кредитных обязательств, установленных пунктом 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, в соответствии с которым такие платежи не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора, известных соответствующему конкурсному кредитору денежных обязательств перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре, отметив, что спорные платежи не отличаются по своим основным условиям от аналогичных сделок, ранее совершавшихся в рамках указанного Соглашения, и более того, их характер не предполагал проверку кредитором сведений о финансово-экономическом положении должника, в том числе, о кредиторской задолженности перед иными кредиторами, а также отсутствие (не представление) доказательств, свидетельствующих о том, что в распоряжении Банка на момент совершения оспариваемых платежей имелись сведения о наличии у должника перед иными кредиторами неисполненных обязательств с наступившим сроком исполнения, при том, что по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств судами было установлено отсутствие у должника просроченной задолженности на момент совершения оспариваемых платежей, ее возникновение 13.07.2023, а также отсутствие (не представление) доказательств наличия у должника в спорный период задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, работниками.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Осведомленность контрагента о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Однако в рассматриваемом случае доказательств юридической либо фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки (сделок), доказательств, с достаточной степенью определенности указывающих на осведомленность ответчика о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, не представлено и судами таких обстоятельств не установлено.

При этом, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12.2 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, сам по себе факт того, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Доводы заявителя о совершении должником и ответчиком согласованных действий по досрочному погашению кредитной задолженности по заключенному ими Соглашению об овердрафте отклонены судами как не подтвержденные документально, при том, что условия указанного Соглашения не содержат конкретных сроков по погашению представленных Банком траншей, а совершение спорных платежей (совершенное исполнение) не противоречит предусмотренным данным Соглашением условиям и порядку погашения траншей (пункты 2.5., 2.6.).

При таких обстоятельствах, установив совершение спорных платежей в рамках кредитного соглашения (Соглашения об овердрафте), исполняемого в условиях осуществления обычной хозяйственной деятельности должника, принимая во внимание, что они существенно не отличаются по своим основным условиям от аналогичных сделок (платежей), совершенных до этого должником в рамках указанного Соглашения, а также отсутствие (не представлении заявителем) доказательств выхода оспариваемых сделок за пределы обычной хозяйственной деятельности, равно как доказательств заинтересованности ответчика (Банка) по отношению к должнику и доказательств его осведомленности о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо об ущемлении при совершении спорных платежей интересов кредиторов должника (уполномоченного органа), суды пришли к обоснованному и аргументированному выводу об отсутствии в данном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 и пунктов 1,3 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отказав в удовлетворении соответствующих требований управляющего.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статьи 10 ГК РФ суды также не усмотрели, правомерно заключив, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок (платежей) недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа с учетом конкретных обстоятельств оснований для иных выводов не усматривает, считает, что вышеуказанные выводы судов сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, нормы законодательства о банкротстве регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, применены правильно.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, дублируют ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, которые являлись предметом детальной проверки и исследования судов, получили с их стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору, направлены на их переоценку, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом суд округа считает необходимым отметить, что основным доводом, лежащим в основе оспаривания конкурсным управляющим спорных платежей (как по основаниям статьи 61.3, так и статьи 61.2 Закона о банкротстве), являлось получение ответчиком (Банком) по результатам совершения данных платежей предпочтительного удовлетворения своих требований перед иными кредиторами должника, что соответствует диспозиции состава недействительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в то время как норма статьи 61.2 Закона о банкротстве имеет специальные, отличные от установленной нормой статьи 61.3 Закона о банкротстве, основания оспаривания сделок, презумпции, а также ретроспективные периоды глубины их проверки.

Таким образом, ссылка конкурсного управляющего на причинение вреда приоритетным удовлетворением требования Банка фактически направлена на обход специального состава недействительности сделки, предусмотренного статьей 61.3 Закона о банкротстве, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда. В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования.

руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 по делу №А65-34683/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи М.В. Егорова


В.А. Самсонов