Решение от 11 июня 2025 г. по делу № А81-1445/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

<...>, тел. <***>,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А81-1445/2025
г. Салехард
12 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 июня 2025 года. Полный текст решения изготовлен 12 июня 2025 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Соколова С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамадулиной М. Г., рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности № 72АА2981997 от 13.02.2025;

ответчик – ФИО4, представитель по доверенности № 45/48-н/45-2025-1-770 от 20.05.2025;

от третьего лица – представитель не явился,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ, заключенного 29 октября 2024 года. Кроме того истцом заявлено о взыскании с ответчика 50 000 рублей судебных издержек на оплату юридических услуг.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик предоставил истцу не соответствующие действительности заверения, данные при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала общества, относительно финансового положения

Для доступа к материалам дела А81-1445/2025в режиме ограниченного доступа на

предприятия и наличия к нему имущественных притязаний со стороны третьих лиц.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признал, указав, что сделка по купле-продаже доли в уставном капитале ООО Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ заключена в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Требования о расторжении договора ответчику не поступало. Также с момента заключения договора от 29.10.2024 от истца не поступало ни одной претензии относительно недостоверно представленных сведений в отношении финансового состояния Общества. До заключения спорного договора от 29.10.2024 ответчик передал истцу всю имеющуюся у него информацию о финансовом состоянии общества, возражений относительно чего ни при заключении договора от 29.10.2024 ни после истцом не заявлялось.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 07.04.2025 привлечено общество с ограниченной ответственностью Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ (далее – ООО Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ, третье лицо).

Третье лицо отзыв на иск не представило.

До рассмотрения дела по существу сторонами представлены дополнительные письменные пояснения относительно исковых требований и возражений на них.

Определением от 04.06.2025 суд истребовал от Западно-Сибирского отделения № 8647 ПАО СБЕРБАНК выписку о движении средств по расчетному счету ООО Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ за период с 25.07.2024 по 30.10.2024, поскольку после заключения договора от 24.07.2024 № 312-24-ПР-89 об оказании маркетинговых рекламно-информационных услуг с ООО «Филатовская клиника», от указанного контрагента в период с 25.07.2024 по 20.09.2024 поступило третьему лицу в порядке предоплаты 35 490 000 рублей.

Банком представлена Выписка операций по лицевому счету за указанный период, которая приобщена к материалам дела.

Истцом в материалы дела представлены письменные пояснения с ходатайством о приобщении к материалам дела Договора займа от 24.09.2024г. № 24/09-2024 и решения Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-1912/2025.

Указанные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, настаивал на удовлетворении иска в полном объеме, за исключением требования о взыскании судебных издержек на оплату юридических услуг, к которым истец намерен обратиться после рассмотрения дела по существу, с предоставлениям соответствующих доказательств несения судебных расходов. Представитель ответчика с предъявленными требованиями не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве на иск и письменных объяснениях.

Исследовав материалы дела и представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ зарегистрировано 08 июня 2022 года по месту нахождения - 629306, ЯНАО, <...>, ОГРН <***>.

29 октября 2024г. между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в размере 100 % (далее - Договор) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ (далее - Общество).

Согласно п. 4 договора, стоимость названной доли составляет 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей.

Стоимость доли оплачена в полном объеме, что подтверждается п. 5.1 договора.

В Единый государственный реестр юридических лиц на основании спорного Договора были внесены сведения о новом участнике - Истце.

Как указывается истцом, ответчик в соответствии с п. 9 Договора при его заключении предоставил истцу заверения об обстоятельствах о том, что неисполненных кредитных обязательств у Общества нет, о том, что перед заключением и подписанием Договора ответчик предоставил истцу всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, о том, что ответчик не допустил сокрытия информации, имеющей юридическое значение для заключения Договора. Истец, руководствуясь названными заверениями, заключил спорный Договор купли-продажи доли в уставном капитале.

В последующем, истцу исходя из судебных актов, размещенных на официальном сайте https://kad.arbitr.ru стало известно о том, что данные ответчиком заверения об обстоятельствах не соответствуют действительности (недостоверны).

Более того истец в процессе осуществления деятельности выяснил из регистров бухгалтерского учета, о том, что за Обществом числится задолженность по полученным кредитам.

Так согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету учета 67.01. «Долгосрочные кредиты» по состоянию на 21.10.2024г., то есть на момент заключения Договора купли-продажи доли, у Общества имеются непогашенные кредитные обязательства перед:

ЗАПАДНО-СИБИРСКОЕ ОТДЕЛЕНИЕ № 8647 ПАО СБЕРБАНК в размере 2 758 035,24 рублей.

УРАЛЬСКИЙ БАНК ПАО СБЕРБАНК г. ЕКАТЕРИНБУРЕ в размере 8 697 243,16 рублей.

ФИЛИАЛ ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНКА ВТБ (ПАО) в размере 21 099 472,45 рублей.

Истцом указывается, что приобретение 100 % доли уставного капитала Общества осуществлялось при том условии что продавец заверяет:

• что неисполненных кредитных обязательств у Общества нет;

• что перед заключением и подписанием договора, представил Покупателю, всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества;

• что все предоставленные документы, необходимые для заключения договора, содержат достоверные сведения и информацию;

• что не допустил сокрытия информации, имеющей юридическое значение для заключения договора.

Таким образом, по мнению ситца, имеются основания для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ в судебном порядке ввиду того, что данные ответчиком заверения об обстоятельствах оказались недостоверны.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании частей 1,2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

Разрешая дело по существу, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 469 ГК РФ предусмотрена обязанность продавца передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц (пункт 1 статьи 460 ГК РФ).

Неисполнение этой обязанности продавцом дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рамках реформы обязательственного права Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" Гражданский кодекс дополнен статьей 431.2 "Заверения об обстоятельствах".

Как указано в данной статье, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от

того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 Постановления N 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный статьей 431.2 Гражданского кодекса механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

Возражая относительно предъявленных исковых требований ФИО2 в отзыве на иск указала, что до заключения спорного договора от 29.10.2024 ответчик передал истцу всю имеющуюся у него информацию о финансовом состоянии общества, возражений относительно чего истцом ни при заключении договора от 29.10.2024 ни после не заявлялось.

Вместе с тем, согласно пункту 12 договора от 29.10.2024 покупатель заверяет, что он заключает договор, обладая всей необходимой информацией, в том числе о финансовом состоянии общества, об имеющихся претензиях и судебных спорах.

При этом коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для расторжения договора; каких-либо доказательств, что в результате совершенной сделки истец не получила прав участника общества с ограниченной ответственностью истцом не представлено, равно как и доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора.

Кроме того, истец не доказала наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчик при заключении оспариваемого договора намеренно умолчал об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразила бы свою волю на его заключение. Доказательств того, что сведения о наличии у ООО Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ задолженности перед кредиторами на момент совершения сделки имели существенное значение для заключения договора купли-продажи доли от 29.10.2024, истцом также представлено.

Приобретая долю в уставном капитале, истец до заключения договора могла требовать предоставления ей наибольшего количества сведений об активах и пассивах

общества, поставить вопрос о проведении сверок, аудиторской проверки, ревизий и иных форм объективного контроля. Однако такие действия со стороны истца предприняты не были.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, была лишена возможности до заключения договора купли-продажи доли от 29.10.2024 оценить финансовое состояние общества, провести проверку наличия кредиторской задолженности ООО Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ, а также проверить общедоступную информацию, размещенную в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Сама по себе небрежность при совершении сделки и ее заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для расторжения договора в судебном порядке.

В опровержение данных возражений, истцом указано, что ответчик не предоставил доказательств того, что она передала полную информацию относительно действительных дел в Обществе. Истец узнал о реальном положении дел в Обществе уже после совершения сделки.

Так 27.11.2024г. в адрес ООО Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ поступила претензия от ООО «Филатовская клиника» на сумму 33 040 000 рублей, по указанной претензии возбуждено дело в Арбитражном суде Тюменской области № А70-1912/2025, Истец никак не мог знать о наличии указанной претензии.

Заверение об отсутствии кредитных обязательств Продавец также гарантировал, однако как выяснилось позднее кредитные обязательства перед банками имеются, о чем указано выше.

Относительно довода о том, что истец не доказал, что ответчик намеренно умолчал об обстоятельствах, зная о которых истец не выразил бы свою волю при заключении сделки истец пояснил, что как раз таки истцом доказан тот факт, что уже после приобретения доли кредиторы начали предъявлять требования в адрес Общества и данный факт подтверждается картотекой арбитражных дел.

И как только истец узнал реальное положение финансовых дел в Обществе, предупреждая негативные последствия для себя, он решил отказаться от договора.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Как следует из пункта 9 Договора, Продавец заверяет: …что до подписания настоящего договора неисполненных кредитных обязательств у Общества нет, …что перед заключением и подписанием настоящего договора, представил Покупателю, всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества; … что не допустил сокрытия информации, имеющей юридическое значение для заключения настоящего договора.

Пунктом 12 Договора предусмотрено, что Покупатель заверяет: …что он заключает настоящий договор, обладая всей необходимой информацией, имеющей юридическое значение для заключения настоящего договора, в том числе информацией

об учредителях, об уставном капитале Общества, о правах на доли в уставном капитале Общества, о порядке отчуждения долей в уставном капитале Общества, о финансовом состоянии Общества, об имеющихся претензиях и судебных спорах…

Как установлено судом, все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела было установлено, что Обществом в лице директора-главного редактора ФИО2 заключены с ООО Специализированный застройщик «Проектно-строительная компания» два договора займа (процентного) от 24.09.2024 № 24/09-2024 на сумму 1 800 000 руб. и от 25.09.2024 № 25/09-2024 на сумму 3 000 000 руб., со сроком возврата займов не позднее 07.10.2024 и 02.10.2024 соответственно.

Указанные займы в установленные сроки не возвращены и на момент совершения сделки по отчуждению доли Общества, а именно 29.10.2024г. указанный кредитные обязательства у Общества имелись, в связи с чем, в Арбитражном суде ЯНАО возбуждено два дела № А81-13465/2024и № А81-13466/2024.

Более того 26 мая 2025 года в рамках дела № А70-1912/2025 с общества с ограниченной ответственностью Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ в пользу общества с ограниченной ответственностью «Филатовская клиника» взыскана задолженность в сумме 33 040 000 руб., неустойка в сумме 330 400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 37 914,75 руб.

Как следует из решения по делу № А70-1912/2025 Истец (ООО «Филатовская клиника») оплатил услуги на сумму 35 490 000, что подтверждается представленными в материалы дела счетами № 423 от 24.07.2024 на сумму 27 840 000 руб. (оплачен платёжными поручениями № 911 от 25.07.2024, № 912 от 25.07.2024, № 913 от 29.07.2024 № 914 от 29.07.2025), № 425 от 02.08.2025 на сумму 2 450 000 руб. (оплачен платёжным поручением № 948 от 02.08.2024), № 445 от 20.09.2024 на сумму 5 200 000 руб. (оплачен платежными поручениями № 1131 от 20.09.2024, № 1132 от 20.09.2024, № 1133 от 20.09.2024). Ввиду того, что ответчиком были исполнены только часть услуг на общую сумму 2 450 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Получение денежных средств от ООО «Филатовская клиника» в указанном размере в качестве предоплаты по договору от 24.07.2024 № 312-24-ПР-89 об оказании маркетинговых рекламно-информационных услуг подтверждается Выпиской операций по лицевому счету ООО Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ представленной Банком в рамках настоящего дела.

Согласно договору от 24.07.2024 № 312-24-ПР-89 обязательства по нему на момент заключения договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества уже были просрочены.

При заключении договора купли-продажи доли на намерение покупателя заключить указанный договор влияла информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных Обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение после того, как сделка будет совершена.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также ст. 431.2 ГК РФ иными общими положениями о договоре и обязательствах (п. 1 ст. 307.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с Постановлением Президиумом ВАС РФ от 11 октября 2011 г. № 5950/11 Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 2 ст. 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных

недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы

Расторжение договора купли-продажи фактически приравнивается к заключению договора обратной купли-продажи по своим правовым последствиям.

В обоих случаях право собственности на долю в уставном капитале Общества возвращается к прежнему владельцу – продавцу, а денежные средства, уплаченные за данную долю, возвращаются покупателю.

То есть правовые последствия (при расторжении договора купли-продажи доли, как и при заключении договора обратной купли-продажи доли) являются одинаковыми.

Это подтверждается и судебной практикой. Например, Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.04.2012 по делу N А11-3826/2011 (стр. 3 внизу): «Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Фактически, расторгая договор купли-продажи, стороны осуществили обратный выкуп доли.»

В силу положений ст. 431.2 ГК РФ у Истца есть право отказаться от договора купли-продажи доли в Обществе в связи с тем, что Ответчиком были даны недостоверные заверения при заключении договора.

Поскольку у Истца есть право отказать от договора в одностороннем порядке, то уж тем более у него есть право расторгнуть договор через суд. Так как при одностороннем отказе договор считается расторгнутым в силу положений ст. 450.1 ГК РФ.

В абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 06.06.2014 "О последствиях расторжения договора" даны разъяснения, согласно которым односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

То есть правовые последствия у расторжения договора и одностороннего отказа от договора – одинаковые.

Кроме того, в силу положений ст. 450 ГК РФ, а также разъяснений Верховного суда РФ: у Истца есть право расторгнуть договор купли-продажи доли в связи с тем, что Ответчиком были даны недостоверные заверения при заключении договора.

Данные заверения побудили покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил либо совершил на иных ценовых условиях.

В случае, когда заверения продавца о характеристиках товара оказались недостоверными, к отношениям сторон применяются правила о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ). Это применимо и к продаже доли участия в ООО.

Довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца не принимается судом, поскольку для квалификации действий, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, между тем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ таких доказательств ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы на оплату госпошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Компания «Мишутка и друзья» ЯМАЛ, заключенного 29 октября 2024 года между ФИО2 и ФИО1.

2. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 15 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

3. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

С.В. Соколов

Судья