Решение от 22 марта 2021 г. по делу № А56-76847/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76847/2020
22 марта 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1) ФИО1 2) АО «Финнранта ОУ»

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИННРАНТА СТРОЙ" (адрес: Россия 194354, Санкт-Петербург, проспект Художников, 10-1, ОГРН: 1097847014550);

2) Межрайонная ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: 1) ФИО2;

2) ФИО3;

3) ФИО4

о признании недействительным решения

при участии

- от истца: ФИО5 по доверенности от 18.11.2020

- от ответчиков: 1) ФИО6 по доверенности от 28.08.2019

2) ФИО7 по доверенности от 27.01.2021

- от третьих лиц – не явились, извещены

установил:

ФИО1 в интересах АО «Финнратнта Оу» обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Финнранта Строй» с требованием признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Финнранта Строй» от 28.08.2019; аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 05.09.2019 за ГРН 6197848659541 о смене генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Финнранта Строй».

Поскольку надлежащим ответчиком по второму требованию является регистрирующий орган суд применительно к положениям части 6 статьи 46 АПК РФ определением от 03.02.2021 привлек МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу к участию в деле в качестве ответчика.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили.

Истцом иск поддержан, ответчик просит отказать в его удволетворении.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером АО «Финнранта Ою» (Finnranta Oy), код предприятия 2067635-8 и имеет право на представление иностранной компании в рассматриваемом деле. В качестве подтверждения своих полномочий истцом представлена актуальная выписка из коммерческого регистра.

АО «Финнранта Ою» на 28.08.2019 является единственным участником (с долей уставного капитала 100%) Российской компании ООО «Финнранта Строй» ОГРН <***> (далее – Общество).

АО «Финнранта Ою» является юридическим лицом по законодательству Финляндской Республики.

Участниками спора признается, что акционерами данной компании с равным количеством акций являются ФИО1, ФИО2.

28.08.2019 АО «Финнранта Ою» как единственным участником Общества, в лице председателя правления общества ФИО2, принято решение о прекращении полномочий ФИО8 как генерального директора Общества и назначении на должность генерального директора Общества ФИО6.

На основании данного решения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сделана запись регистрации за ГРН 6197848659541 от 05.09.2019.

Не согласившись с данным решением, указывая что ФИО2 не наделен полномочиями действовать от АО «Финнранта Ою» единолично, АО «Финнранта Ою» в лице ее законного представителя ФИО1 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Настоящий иск подлежит рассмотрению по месту нахождения корпорации – Общества, поскольку обжалуется решение единственного участника Общества о назначении генерального директора Общества (статьи 38, 225.1 АПК РФ).

Кроме того, споры о признании недействительными записей в государственные реестры (регистры, кадастры), произведенных компетентным органом Российской Федерации, ведущим такой реестр (регистр, кадастр) в силу пункта 4 части 1 статьи 248 АПК РФ относятся к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно статье 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

.
В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей определяется на основе личного закона юридического лица.

Согласно параграфу 25 действующего в Финляндии Закона об акционерных обществах общество представляет правление. Исполнительный директор может представлять общество в вопросах, которые входят в его обязанности в соответствии с параграфом 17.

Согласно параграфу 26 главы 6 действующего в Финляндии Закона об акционерных обществах Уставом может быть предусмотрено, что член правления или исполнительный директор имеет право представлять общество, или что правление может предоставить это право своему члену, исполнительному директору или другому назначенному лицу. Правление может в любое время отозвать предоставленное им право представлять общество.

Устав АО «Финнранта Ою» не предусматривает право члена правления или исполнительного директора представлять общество.

Согласно параграфу 4 Устава АО «Финнранта Ою» правление может предоставить названному по имени лицу право на представительство общества.

Согласно выписке из торгового реестра в отношении АО «Финнранта Ою» по состоянию на 09.12.2019 правление АО «Финнранта Ою» состоит из председателя ФИО2, действительных членов ФИО1, Жука Валерия.

В качестве прочего руководства указан генеральный директор ФИО3.

В выписке из торгового реестра также указано, что на основании закона об акционерных обществах компанию представляет правление.

Кроме того, в выписке из торгового реестра в качестве доверенного лица, представляющего компанию единолично, указано на ФИО1.

Таким образом, исходя из содержания правовых норм действующего законодательства Финляндии об акционерных обществах и Устава Общества, в отсутствие в материалах дела каких-либо решений правления АО «Финнранта Ою» о наделении ФИО2 правом представлять АО «Финнранта Ою» при выполнении обязанностей единственного участника Общества, следует, что при принятии спорного решения со стороны АО «Финнранта Ою» должно было действовать правление.

В рассматриваемом случае решение единственного участника Общества от 28.08.2019 подписано со стороны АО «Финнранта Ою» председателем правления АО «Финнранта Ою», у которого отсутствуют полномочия представлять АО «Финнранта Ою».

Представленный ответчиком протокол общего собрания акционеров АО «Финнранта Ою», на котором акционеры ФИО1 и ФИО2 приняли решение предоставить председателю Правления ФИО2 право единолично без ограничения, бессрочно принимать решения, касающиеся Общества, не может быть принято в качестве надлежащего подтверждения соответствующих полномочий ФИО2, поскольку, как было указано выше, соответствующими полномочиями ФИО2 могло наделить только Правление АО «Финнранта Ою», а не собрание акционеров. При этом, суд отмечает, что в состав Правления помимо акционеров входит ФИО3 (генеральный директор).

Отсутствие полномочий на принятие решений от имени АО «Финнранта Ою» как единственного участника Общества является основанием для вывода о недействительности решения от 28.08.2019.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации). При этом под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, о внесении изменений в их учредительные документы (пункт 1 статьи 1 Закона о государственной регистрации).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/2011 сказано, что необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В рассматриваемом случае представленное на регистрацию заявление по форме № Р 14001 содержало недостоверные сведения в части указания на смену генерального директора Общества.

В этой связи запись за ГРН 6197848659541 от 05.09.2019 является недействительной, в связи с чем истец обоснованно требует ее аннулирования/исключения из ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате госпошлины возмещаются ему ответчиком, в том числе за требование об аннулировании записи в ЕГРЮЛ, поскольку внесение недействительной записи в ЕГРЮЛ вызвано не нарушениями со стороны регистрирующего органа, а недостоверностью представленных на государственную регистрацию сведений.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Финнранта Строй» от 28.08.2019.

Аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 05.09.2019 за ГРН 6197848659541 о смене генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Финнранта Строй».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Финнранта Строй» в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Финнранта Строй» в доход федерального бюджета 300 руб. госпошлины за рассмотрение настоящего иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова