Решение от 17 июля 2022 г. по делу № А60-26714/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-26714/2022
17 июля 2022 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в предварительном судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истцы,

к обществу с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНЫЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ ИЗЫСКАНИЯ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании

от истца - ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 25.05.2020,

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Терминал»: ФИО3, представитель по доверенности от 04.08.2021,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Свердловской области www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 20.07.2020, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Терминал» и обществом с ограниченной ответственностью «Комплексные инженерные изыскания в строительстве».

Определением от 30.05.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

С учётом возможности рассмотрения дела по существу по представленным в предварительное судебное заседание документам, принимая во внимание, что лица участвующие в деле уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания и при отсутствии от них возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание.

Ответчик отзыв по существу заявленных требований в нарушение ч. 1 ст. 131 АПК РФ не представил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), что подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц и сторонами не оспаривается.

15.04.2022 в ходе рассмотрения дела № А60-29936/2021 представителю истца на электронную почту был направлен отзыв общества с ограниченной ответственностью «Комплексные инженерные изыскания в строительстве» с приложением, в том числе, оспариваемого договора аренды от 20.07.2020, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Терминал» и ответчиком. В подтверждение данного обстоятельства представлена копия электронного письма, а также истец ссылается на содержание постановления от 05.05.2022 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-29936/2021.

Истец указывает, что сделка является недействительной, поскольку в аренду передаётся все принадлежащее обществу недвижимое имущество и земельные участки на явно и очевидно невыгодных условиях (условие о сроке, условие о размере арендной платы, условие о праве сдачи в субаренду, условие о праве выкупа и о цене такого выкупа и др.). Кроме того, истец обратил внимание суда на содержание п. 5.2 оспариваемого договора о возможности расторжения договора с предупреждением «за двадцать лет до планируемой даты расторжения договора».

Истцом приведены доводы об отсутствии его осведомленности о заключённой сделке, а также о совершении действий руководителями обществ в целях причинения вреда обществу с ограниченной ответственностью «Терминал».

В части отсутствия воли на заключение оспариваемой сделки в интересах самого общества процессуальный истец ссылается также на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-29936/2021, имеющими, по мнению истца, преюдициальное значение (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Как указывалось выше, процессуальный истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Терминал», обладающим более 1 % доли в уставном капитале, в связи с чем обладает правом на предъявление настоящего иска. Аналогичные выводы о наличии у истца права на предъявление иска по правилам главы 28.1 АПК РФ сделаны судами в судебных актах по делу № А60-29936/2021, имеющих преюдициальное значение (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Истец указывает, что в 2021 году ФИО2 было принято решение о проведении аудиторской проверки в обществе «Терминал». Поскольку доступ аудиторам не был обеспечен со стороны общества «Терминал» в лице его прежнего руководителя ФИО4 , в его адрес было направлено требование о проведении аудиторской проверки от 12.04.2021. Данное требование им не было исполнено, а в последующем он перестал появляться на рабочем месте. При этом, как было установлено впоследствии, документы о деятельности общества им не хранились по месту нахождения общества «Терминал» (акт осмотра от 18.06.2021).

Как пояснил истец, ввиду отсутствия директора на рабочем месте, а также игнорирования им требования единственного участника о проведении аудиторской проверки, нежелания раскрывать информацию о месте хранения документов, истцом было принято решение о смене директора (решение от 29.06.2021, которое было в тот же день удостоверено нотариусом). В дальнейшем истцом новому директору 09.07.2021 было дано указание предъявить иск к ФИО4 (прежний директор) об истребовании документов о деятельности общества. Однако при подготовке данного искового заявления при установлении адреса места жительства ФИО4 стало известно, что он еще 02.07.2021 скончался в городе Каменск-Уральском (при месте нахождения общества в городе Екатеринбурге).

Также истец указал, что в период подготовки искового заявления об истребовании документов от прежнего руководителя представителями был проведен мониторинг Картотеки арбитражных дел, в результате чего был выявлен факт предъявления к обществу «Терминал» исковых требований на сумму более 31 000 000 рублей – дело № А60-29936/2021 (при размере активов, по балансовой стоимости не превышающем 9 000 000 рублей). При ознакомлении с материалами дела № А60-29936/2021 истцу стало известно, что общество «Терминал» приняло участие в торгах по продаже дебиторской задолженности общества-банкрота «Проекты и технологии – Управление и разработка» (далее – общество «Проекты и технологии») на сумму более 58 000 000 рублей в отношении компании-банкрота общества с ограниченной ответственностью «Энергетические проекты – Краснотурьинск» (дело о банкротстве № А60-43187/2015), сделав наиболее высокое и заведомо неисполнимое ценовое предложение в размере 31 400 000 рублей и заключив договор цессии от 24.07.2020, что более чем в 3,5 раза превышает балансовый размер всех активов общества. В результате неисполнения указанного договора цессии к обществу «Терминал» были предъявлены требования о взыскании упомянутых убытков. Полагая, что договор цессии от 24.07.2020, заключенный между обществом «Терминал» и обществом «Проекты и технологии» является недействительным, ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным. Данное исковое заявление было объединено в одно дело с заявлением общества «Проекты и технологии» о взыскании убытков с общества «Терминал».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2021 по делу № А60-29936/2021 в удовлетворении исковых требований общества «Проекты и технологии» о взыскании убытков отказано; исковые требования ФИО2 о признании договора цессии от 24.07.2020 недействительным удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения;

Истец подчёркивает, что бывший руководитель общества «Терминал» ФИО4 о совершении указанной сделки ФИО2 не уведомлял. При этом оригинал договора аренды от 20.07.2020 на сегодняшний день истцом так и не найден, как и отсутствует переписка, предшествующая заключению указанного договора аренды.

Сделка оспаривается истцом на основании статей 10, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истцов, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст.168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).


Судом приняты во внимание следующие условия оспариваемого договора аренды от 20.07.2020:

1) в аренду сдается всё принадлежащее обществу «Терминал» имущество, поименованное в пункте 1.1 (нежилые помещения общей площадью 5 298,7 кв. м, земельные участки общей площадью 27 903,0 кв. м, расположенные по адресам <...> и д. 13);

2) договор заключается на неопределённый срок, что исключает необходимость государственной регистрации и, как следствие, своевременную осведомленность об этом процессуального истца (пункт 1.6);

3) право на досрочное расторжение договора содержит не характерный для гражданского оборота срок – предусмотрена необходимость уведомления о расторжении договора за 20 лет (пункт 5.2);

4) размер арендной платы составляет размер эксплуатационных платежей, но не более 50 тысяч рублей в месяц (пункт 3.2);

5) предусмотрено право выкупа имущества в любой момент по цене 5 миллионов рублей (как указывает истец, данная величина составляет примерно 50 % балансовой стоимости) (пункт 3.5);

6) все произведённые арендные платежи засчитываются в счёт уплаты выкупной стоимости (пункт 3.5);

7) начало срока действия договора отсрочено почти на 2 года: с даты его заключения (договор датирован 24.07.2020, тогда как аренда начинается с 01.09.2022) (пункты 1.6, 3.3);

8) предусмотрено право сдачи имущества в субаренду без согласия общества «Терминал» (пункт 4.3);

9) за нарушение сроков внесения арендной платы предусмотрена неустойка для ответчика в размере 0,0001 % (пункт 4.4);

10) установлена подсудность разрешения споров в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (пункт 6.2).

Приведённые выше условия договора в совокупности явно и очевидно являются невыгодными для общества «Терминал», а сдача всего имущественного комплекса со всей очевидностью также влечёт за собой прекращение осуществления хозяйственной деятельности, связанной с непосредственным использованием данного имущества.

По мнению суда, является очевидным, что ни один разумный, осмотрительный и добросовестный участник гражданского оборота, осуществляющий предпринимательскую деятельность, главной целью которой является извлечение прибыли, не заключит сделок, направленных не только на прекращение извлечения прибыли, но и на возможное прекращение деятельности компании.

Судом также признаётся обоснованной и подтверждённой как представленными в дело доказательствами, так и установленными судебными актами по делу № А60-29936/2021 обстоятельствами, позиция истца о наличии в действиях прежнего директора общества «Терминал» недобросовестного поведения, направленного на сокрытие от процессуального истца сведений о совершении оспариваемой сделки на указанных выше условиях.

Таким образом, судом установлено, что к процессуальному истцу не применимы положения статьи 10 ГК РФ (в части возможности отказа в иске в случае злоупотребления правом), п. 5 ст. 166 ГК РФ (в части принципа «эстоппель»).

В то время как у суда имеются все основания для признания договора аренды от 20.07.2020 недействительной сделкой на основании совокупности положений ст. 10, п.1 ст.168 ГК РФ.

От ответчика отзыв не поступил, доказательств, опровергающих доводы истца, не представлено, требования истца не оспорены (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы истца по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела и подлежат отнесению на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор аренды от 20.07.2020, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «Терминал» и обществом с ограниченной ответственностью «Комплексные инженерные изыскания в строительстве».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплексные инженерные изыскания в строительстве» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяТ.А. Дёмина