Решение от 26 декабря 2017 г. по делу № А82-15673/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-15673/2016
г. Ярославль
26 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения принята 27 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Яцко И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиной Н.Н.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление учредителя общества с ограниченной ответственностью "Ярославподшипник" Чечулина Андрея Анатольевича

к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Ярославподшипник" Герасимову Сергею Александровичу

третьи лица: ООО "Ярославподшипник", ООО "Бухгалтерское бюро", ООО "Поставкадизельстрой"

о взыскании 1220692.81 руб.,

при участии:

от истца – ФИО1 по паспорту,

от ответчика – ФИО2 по паспорту,

от третьих лиц – (1) ФИО3 представитель по доверенности от 08.09.2015 и паспорту, (2, 3) не явились.

установил:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью "Ярославподшипник" ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Ярославподшипник" ФИО2 о взыскании 1994642,02 руб. убытков.

С учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению, истец просил взыскать 1220692,81 руб. убытков, в том числе: 317000 руб., перечисленных в ООО "Поставкадизельстрой" по платежным поручениям №№ 48, 108; 358933,59 руб., перечисленных в ООО "Поставкадизельстрой" по платежным поручениям №№ 109, 110; 544759,22 руб. упущенной выгоды ввиду отказа от договора поставки.

Третьи лица 2, 3 в судебное заседание не явились, считаются извещенными о месте и времени заседания надлежащим образом (ст. 123 АПК РФ).

Истец ходатайство о фальсификации доказательств и о назначении экспертизы не поддержал, просил удовлетворить иск в полном объеме.

Ответчик требования не признал, просил в иске отказать.

Третье лицо поддержало позицию ответчика и ранее изложенные доводы отзыва.

Дело рассмотрено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствии третьих лиц в порядке статьей 121, 123, 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения участников процесса, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ истец – ФИО1 является участником ООО "Ярославльподшипник", с размером доли 50% номинальной стоимостью 10000 руб.; ООО "Ярославльподшипник" также принадлежит доля в уставном капитале размером 50% номинальной стоимостью 10000 руб. Основным видом деятельности является торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями.

ФИО2 работал в должности генерального директора общества с 03.07.2013, о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись.

10.02.2015 между Обществом и ОАО "Ярославльводоканал" был заключен договор поставки № 16-05/222 подшипников, цена договора 686994 руб.

05.06.2015 генеральный директор ФИО2 отказался от договора поставки № 16-05/222 от 10.02.2015, в связи с отсутствием возможности исполнить договор.

Согласно выпискам из лицевого счета общества в Ярославском филиале ПАО Росбанк г.Ярославль в адрес ООО "Поставкадизельстрой" перечислены денежные средства на общую сумму 675933,59 руб., в том числе: платежными поручениями № 48 от 28.01.2015 в сумме 250000 руб. и № 108 от 20.02.2015 в сумме 67000 руб., содержание перевода – частичная оплата по договору; платежными поручениями № 110 от 20.02.2015 в сумме 223428,83 руб. и № 109 от 20.02.2015 в сумме 135504,76 руб., содержание перевода – оплата за подшипники.

Истец как участник общества, посчитав, что денежные средства были перечислены безосновательно, отказ от договора поставки от 10.02.2015 лишил общества прибыли, обратился в суд с настоящим иском о взыскании реального ущерба в виде 317000 руб., перечисленных в ООО "Поставкадизельстрой" по платежным поручениям №№ 48, 108; 358933,59 руб., перечисленных в ООО "Поставкадизельстрой" по платежным поручениям №№ 109, 110; и упущенной выгоды в сумме 544759,22 руб. ввиду отказа от договора поставки.

Исковые требования основаны на 15, 53, 393 ГК РФ, постановлении Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее постановление № 62), статьях 32, 40, 44 Федерального закона РФ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ).

Ответчик в правовой позиции (отзыве) указал, что ООО "Поставкадизельстрой" произведены оплаты за поставленные подшипники, с ними имелись фактически сложившиеся отношения поставки товара, по товарным накладным поставлялись подшипники, производилась оплата, в связи с чем овтетчик считает данные требования необоснованными. В январе 2015 года ФИО1 принес договор аренды помещений с ООО «Поставкадизельстрой» за период с октября по декабрь 2014 года на складское помещение, где ФИО1 и хранил запчасти, разгружал имущество, привлекал погрузчик. Старший менеджер ФИО4 занималась оформлением всей документации, вела списки кредиторской и дебиторской задолженности. Генеральный директор являлся единственным уполномоченным лицом, имеющим право подписи, соответственно документы о перечислении денежных средств, договоры визировались директором. Директором подписан договор, представленный на подпись ФИО1, в связи с чем ответственность за заключение спорного договора и перечисление денежных средств должен нести истец и его дочь (старший менеджер). В отношении упущенной выгоды ответчик также считает требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению. Пояснил, что частично договор поставки был исполнен. Впоследствии директор написал письмо ор 05.06.2015 на имя генерального директора ОАО «Ярославльводоканал» о невозможности Общества продолжить исполнение договора без нарушения его условий. В договоре согласованы условия отгрузки в течение двух часов при отсрочке оплаты в год, которые не могло исполнить общество; Общество находилось в тяжелом финансовом положении, деятельности практически не вело, имелись корпоративные разногласия; истец и его дочь открыли свою фирму, забрав всех покупателей Общества; директор физически не мог находится 24 часа 7 дней в неделю на рабочем месте, на иждивении трое несовершеннолетних детей, со стороны истца постоянно поступали заявления в полицию на директора, вызывали в органы для дачи пояснений. Ответчик представил в дело документы в обоснование позиции.

Третье лицо 1 поддержало позицию ответчика, считает, что убытков обществу не причинено, договора аренды был предоставлен истцом. Полагает, что истцом создана ситуация изъятия документов, что неоднократно было предметом заявлений жалоб и рассматривалось в суде и в полиции. Деятельности общество практически не осуществляет, по юридическому адресу не находится.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ, пункту 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 2, 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. В свою очередь директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Истец просил взыскать 544759,22 руб. упущенной выгоды. Материалами дела подтверждено, не оспорено сторонами заключение договора поставки подшипников с ОАО "Ярославльводоканал" от 10.02.2015 ценой договора 686994 руб. с отсрочкой платежа 366 календарных дней. Данный договор исполнен частично. 05.06.2015 директором ООО "Ярославподшипник" в адрес ОАО "Ярославльводоканал" написано письмо, сообщено о закрытии расчетного счета, аресте имущества судебными приставами и отсутствии возможности в дальнейшем выполнять свои договорные обязательства по поставке подшипников.

Согласно сведениям с официального сайта Федеральной службы судебных приставов на основании исполнительных листов от 01.04.2015 и 15.05.2015, выданных Фрунзенским районным судом г.Ярославля, судебными приставами произведено наложение ареста имущества должника. Как указал истец в иске и ответчик в письме от 10.12.2015, расчетный счет общества закрыт, деятельность не ведется.

Как следует из пункта 3 постановления № 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Изучив пояснения участников процесса, материалы дела, суд приходит к выводу, что действия директора в данном случае не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности, и как следствии, с целью причинения обществу убытков. В сложившейся экономической, корпоративно-нестабильной ситуации директор, заявляя об отказе от исполнения договора, действовал в интересах общества, предотвращая причинение обществу убытков в виде ответственности общества за неисполнение договорных обязательств. Достоверных доказательств возможности исполнения в спорный период обществом договора (без нарушений сроков поставки и иных нарушений условий договора) сторонами в материалы дела не представлено. Также, истцом не представлено доказательств того, что директор действовал в своих интересах. Указание на то, что директор в письме от 05.06.2015 предложил ОАО "Ярославльводоканал" перезаключить договор с ООО "Ярославподшипник плюс" не подтверждает доводы истца, в ответ на обращение ответчика от 05.06.2015 комиссией по закупкам принято решение признать победителем организацию, занявшую второе место в конкурсе - ООО «Ареал».

Также, истец просил взыскать 358933,59 руб., перечисленных в ООО "Поставкадизельстрой" по платежным поручениям №№ 109, 110.

Оценив письменные доказательства по делу в порядке статьи 71 АПК РФ, суд считает доказанным наличие в спорный период фактически сложившихся отношений поставки товара между Обществом и ООО "Поставкадизельстрой". Согласно представленным в дело документам (оригиналам счета, товарной накладной), акту сверки взаимных расчетов, общество в спорный период поставляло третьему лицу подшипники, в связи с чем доводы истца о причинении директором обществу убытков судом отклонены.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении требований о взыскании 358933,59 руб. реального ущерба и 544759,22 руб. упущенной выгоды.

Также истец заявил требование о взыскании реального ущерба в виде 317000 руб., перечисленных в ООО "Поставкадизельстрой" по платежным поручениям №№ 48, 108. В обоснование требований истец представил в дело письмо регистрационного органа об отсутствии у третьего лица в собственности помещений по спорному адресу, а также указал суду, что третье лицо зарегистрировано в 2014 году в качестве юридического лица, и соответственно, не могло иметь в собственности помещения с 2008 года.

В обоснование доводов отзыва ответчик в дело представил оригинал договора аренды нежилого помещения № 005 от 01.10.2014, акт № 00001 от 31.12.2014 оказания услуги (работы) – аренда складского помещения ООО "Ярославподшипник" с октября по декабрь 2014 года на общую сумму 317000 руб. Пояснил, что данный договор на подпись ему представил истец, договор подписал без проверки.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора № 005 арендодатель (ООО "Поставкадизельстрой" сдает, а арендатор (ООО "Ярославподшипник") принимает в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, площадью 300 кв.м. для использования под склад. Нежилое помещение принадлежит Арендодателю на праве собственности, сто подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 20.04.2008 серия 76-АА № 364970, выданным УФРС по ЯО 20.04.2008.

Согласно разъяснениям в пунктах 2, 3, 4, 5 постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Поставкадизельстрой" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 25.02.2014.

Судом направлялся запрос в регистрационные органы. В дело поступили: уведомления об отсутствии в ЕГРН запрашиваемых сведений; дела правоустанавливающих документов по спорному адресу с 2007 года. Согласно представленным документам спорное помещение в собственности третьего лица не находилось, в ЕГРН запись, указанная в договоре № 005 не вносилась, свидетельство о праве собственности ООО "Поставкадизельстрой" не выдавалось.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что спорное помещение в период действия договора № 005 принадлежало не третьему лицу (ООО "Поставкадизельстрой"), не могло быть передано третьим лицом ответчику. Какие-либо иные документы в подтверждение использования обществом в октябре-декабре 2014 года спорных нежилых помещений в деле отсутствуют, в связи с чем Общество понесло убытки в размере перечисленных третьему лицу денежных средств 317000 руб.

В рассматриваемом случае ответчик, действуя разумно и добросовестно в интересах общества, должен был предпринять действия, направленные на получение необходимой и достаточной информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, проверить полученные сведения при заключении договора, при подписании акта, перечислении денежных средств, осуществить обязанности по выбору и контролю за действиями (бездействием) контрагента по гражданско-правовому договору; действовать в интересах общества с целью получения прибыли. Доказательств получения Обществом выгоды в результате заключения договора аренды либо совершения данной сделки для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица ответчиком не представлено.

Учитывая изложенное, суд считает, что требования истца о возмещении ответчиком убытков в пользу ООО "Ярославподшипник" являются обоснованными и подлежат удовлетворению сумме 317000 руб.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан предоставлять суду доказательства правомерности своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика пропорционально сумме удовлетворенных требований. Определением от 02.12.2016 госпошлина по иску уменьшена до 3000 руб.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ярославподшипник" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 317000 руб. убытков, а также 779 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.