Постановление от 21 декабря 2025 г. ФАС ВСО (ФАС Восточно-Сибирского округа)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-4218/2025

Дело № А74-6077/2024
22 декабря 2025 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания и обеспечении использования системы веб-конференции помощником судьи Янголь Е.И.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции представителей: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.10.2023, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью «АРМ» - ФИО3 (доверенность от 07.03.2025, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Марачкова Александра Юрьевича на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 14 июля 2025 года по делу № А74-6077/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2025 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ИНН <***> ОГРН <***>, далее – истец, ООО «Бирюса») обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 передать ООО «Бирюса» автомобиль LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «АРМ» (далее – ООО «АРМ»).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 14 июля 2025 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2025 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что вопреки выводам судов оспариваемая сделка не причинила ущерб обществу, так как в результате была уменьшена задолженность ООО «Бирюса» перед ФИО9 по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества в переделах рыночной стоимости транспортного средства; суды не дали оценку недобросовестным действиям участников общества, направленным на вывод активов и создание препятствий ФИО1 на получение действительной стоимости доли. По мнению ответчика, выводы судов о его недобросовестном поведении, наличии сговора с руководителем ООО «Бирюса» и об отсутствии у ФИО4 полномочий на совершение сделки не соответствуют обстоятельствам дела; а выводы о необходимости получения согласия участников общества на ее совершение основаны на неправильном применении норм материального права. Ответчик полагает, что общество путем зачета встречных требований по сделке признало факт выплаты ему действительной стоимости доли.

От ООО «АРМ» и ООО «Бирюса» поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых они выражают несогласие с доводами ответчика.

Истец и третьи лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие. Представитель ООО «Бирюса» ФИО10, ходатайство которого об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции было удовлетворено, не подключился в назначенное время в онлайн-заседанию.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы; представитель ООО «АРМ» возразила доводам кассационной жалобы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано Комиссией по регистрации предприятий Алтайского района 21.08.1991, в ЕГРЮЛ – 03.02.2003.

Участниками по состоянию на апрель 2024 года являлись: ФИО7 (39% уставного капитала); ФИО1 (39% уставного капитала); ФИО5 (2% уставного капитала); ФИО8 (2% уставного капитала); ФИО6 (1% уставного капитала); 17% принадлежало обществу.

ФИО1 заявил о выходе из состава участников общества, о чем 14.05.2024 сведения внесены в ЕГРЮЛ, при этом доля в размере 39% перешла к обществу.

В период с 12.07.2023 по 14.05.2024 в качестве директора общества в ЕГРЮЛ указана ФИО4 (супруга ответчика).

Между ООО «Бирюса» (продавец) и ФИО1 (покупатель) 15.04.2024 заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее - договор) в отношении легкового автомобиля LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, 2015 года выпуска, по цене 1 000 000 рублей.

По акту приема-передачи от 18.04.2024 автомобиль передан ответчику.

02.05.2024 подписано дополнительное соглашение к договору, по условиям которого стороны согласовали цену 4 000 000 рублей, изменив порядок и срок оплаты товара: расчет осуществляется путем зачета цены в счет встречного обязательства продавца по выплате покупателю действительной стоимости доли в ООО «Бирюса» в связи с выходом покупателя из общества (срок оплаты не позднее 15.08.2024).

23.08.2024 и 26.06.2025 ФИО1 направил в ООО «Бирюса» заявление о зачете встречных однородных требований, с которым истец не согласился.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Бирюса» в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 168, статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходил из того, что сделка совершена в отсутствие одобрения, а также лицом, не имевшим полномочия представлять общество, в условиях корпоративного конфликта и пришел к выводу о недобросовестном поведении сторон сделки, в результате чего был причинен вред обществу, выразившейся в выбытии актива общества.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Сделка, не соответствующая положениям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой.

С учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положениями указанного пункта статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено два основания недействительности сделки: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, если причинила представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; по второму основанию - если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемая сделка от имени общества совершена ФИО4, являющейся супругой ответчика, в отсутствие полномочий единоличного исполнительного органа общества, при наличии в обществе корпоративного конфликта, в отсутствие одобрения сделки органами управления обществом и в отсутствие уведомления иных участников общества, приняв во внимание заключение судебной экспертизы, в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства составила 5 030 061 рубль, суды пришли к выводу, о причинении ущерба интересам общества и его участникам, поскольку в результате из активов общества выбыло имущество, в связи с чем, обоснованно удовлетворили исковые требования.

Довод ответчика о том, что поскольку имущество передано ему по рыночной цене в счет выплаты действительной стоимости доли при выходе из состава участников общества, был предметом рассмотрения судами обеих инстанций и обоснованно ими отклонен, поскольку установлено совершение сделок в условиях корпоративного конфликта при наличии заинтересованности (от имени общества решение о совершении сделки принято супругой ответчика).

При определении ущерба в результате совершения сделки суды обоснованно исходили из того, что между ООО «Бирюса» и ФИО1 не было достигнуто соглашение о выдаче доли в натуре, общество возражало против выплаты действительной стоимости доли ответчику путем предоставления спорного имущества в натуре, рыночная стоимость автомобиля 5 030 061 рублей, в то время как сделка совершена по цене 1 000 000 рублей. Ссылка на то, что спорным транспортным средством пользовался ответчик без каких-либо возражений со стороны истца, обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, как не имеющая правового значения для разрешения настоящего спора.

Вопреки доводам ФИО1 об отсутствии необходимости одобрения сделки, суды исходили из того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью (от имени общества совершена супругой ответчика), устав ООО «Бирюса» относит решение вопросов об одобрении такого рода сделок к исключительной компетенции общего собрания участников, и правильно применили положения пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к спорным правоотношениям. Изложенное корреспондирует правовому подходу, содержащемуся в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, согласно которому руководитель обязан раскрыть перед другими участниками общества информацию о предполагаемых сделках при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных с ними лиц) и интересами общества, то есть известить незаинтересованных участников о сделке до ее совершения, раскрыть действия в условиях конфликта интересов с тем, чтобы независимые участники имели возможность выразить свою волю.

Делая вывод об отсутствии у ФИО4 полномочий на совершение сделки от имени общества, судами приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26.12.2023 по делу № А74-6044/2023, которым решения общего собрания участников ООО «Бирюса» от 01.07.2023, признаны недействительными.

Ссылка ответчика на то, что иными участниками ООО «Бирюса» предпринимаются действия на вывод активов общества в целях недопущения выплаты ему действительной стоимости доли, подлежит отклонению, поскольку не влияет на правильность выводов судов о недействительности оспариваемой сделки.

Вопреки доводам кассационной жалобы, поскольку договор как недействительная сделка не повлек юридических последствий с момента его заключения, зачет несуществующего обязательства противоречит статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем не мог быть принят во внимание при разрешении настоящего спора.

При таких обстоятельствах и вышеприведенном правовом регулировании, нормы материального права при разрешении спора о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки применены судами правильно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы меры по приостановлению исполнения судебных актов в соответствии со статьей 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а перечисленные в порядке встречного обеспечения денежные средства – возврату заявителю.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 14 июля 2025 года по делу № А74-6077/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 14 июля 2025 года по делу №А74-6077/2024 и постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2025 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 ноября 2025 года.

Возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа 5 030 061 (пять миллионов тридцать тысяч шестьдесят один) рубль, перечисленные по чеку по операции от 06.11.2025 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи

М.В. Зуева

Д.Е. Алферов

И.И. Палащенко