Решение от 9 декабря 2019 г. по делу № А57-13606/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-13606/2019
09 декабря 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 02 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2019 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Тарасовой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Саратов,

к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г. Саратов, ФИО3, г. Саратов,

Третьи лица: ООО «Производственно-торговое предприятие «Саратовагросбыт-2000», временный управляющий ООО «Производственно-торговое предприятие «Саратовагросбыт-2000» ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, Федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии», ООО «Эффин Групп», временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Эффин Групп» ФИО5,

о признании поручительства и залога отсутствующим,

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчика АО «Россельхозбанк» - ФИО6, по доверенности от 14.04.2017 г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области 06.06.2019 г. обратилась ФИО2 с исковым заявлением к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», ФИО3 о признании сделки по заключению договора поручительства юридического лица <***>-8/1 от 03.10.2014г., между АО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «ПТП «Саратовагросбыт-2000» недействительной; признании отсутствующим поручительства ввиду незаключенности договора поручительства юридического лица <***>-8/1 от 03.10.2014 г. между АО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «ПТП «Саратовагросбыт-2000»; признании сделки по заключению договора <***>-7.1 от 03.10.2014 г. об ипотеке, договора <***>-7.2 от 03.10.2014 г. об ипотеке, договора <***>-7.10 от 03.10.2014 г. об ипотеке, договора <***>-7.10/1 от 03.10.2014 г. об ипотеке, между АО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «ПТП «Саратовагросбыт» недействительной; признании отсутствующим залога в виду незаключенности договора <***>-7.1 от 03.10.2014 г. об ипотеке; <***>-7.2 от 03.10.2014 г. об ипотеке; договора <***>-7.10 от 03.10.2014 г. об ипотеке, <***>-7.10/1 от 03.10.2014 г. об ипотеке между АО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «ПТП «Саратовагросбыт-2000».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2019 г. по делу №А57-13606/2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда саратовской области от 08.08.2019 г. по делу №А57-13606/2019 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, назначено судебное заседание по рассмотрению исковых требований, с последующим отложением.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов суду не заявлено.

В судебном заседании присутствует представитель ответчика – АО «Россельхозбанк».

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу сторона должна самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

При применении данного положения, как указывает Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 постановления от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ» первым судебным актом для лица, вступившего в дело позднее, является определение об удовлетворении ходатайства о вступлении в дело, определение о привлечении в качестве третьего лица к участию в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Согласно части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 03.10.2014 г. между Открытым акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (Кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «ЭФФИН ГРУПП» (Заемщик) был заключен Договор <***> об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Кредитор открыл Заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 59000000 рублей, с процентной ставкой 15,2% годовых, на срок до 02 октября 2016 года (включительно).

Согласно пункту 6.2 Договора обеспечение исполнения Заемщиком своих обязательств по договору является в совокупности:

- залог недвижимости по Договору <***>-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 03 октября 2014 г., заключенному между кредитором и ООО «Саратовагросбыт-2000»;

- залог недвижимости по Договору <***>-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 03 октября 2014 года, заключенному между кредитором и ООО «Саратовагросбыт-2000»;

- залог недвижимости по Договору <***>-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка от 03 октября 2014 года, заключенному между кредитором и ООО «Саратовагросбыт-2000»;

- залог недвижимости по Договору <***>-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка от 03 октября 2014 года, заключенному между кредитором и ООО «Саратовагросбыт-2000»;

- поручительство физического лица по Договору <***>-9 поручительства от 03 октября 2014 года, заключенному между кредитором и ФИО3;

- поручительство юридического лица по Договору <***>-8/1 поручительства от 03 октября 2014 года, заключенному между кредитором и ООО «ПТП Саратовагросбыт-2000».

В соответствии с пунктом 8.1 Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до исполнения сторонами всех обязательств.

Договор подписан сторонами и скреплен печатями.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***> от 03.10.2014 г. между АО «Россельхозбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-торговое предприятие Саратовагросбыт-2000», в лице директора ФИО3 (Залогодатель) был заключен Договор <***>-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости), согласно условиям которого в залог передано следующее имущество:

- здание с кадастровым номером 64:03:210102:25, общей площадью 136,8 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская обл., Аткарский район, с. Приречное, в 150 метрах юго-восточнее жилого дома №33 по ул. Рабочая;

- здание с кадастровым номером 64:03:510102:27, общей площадью 138,4 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская обл., Аткарский район, с. Приречное, в 150 метрах юго-восточнее жилого дома №33 по ул. Рабочая;

- земельный участок с кадастровым номером 64:03:510102:21, площадью 2500 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская обл., Аткарский район, с. Приречное, в 150 метрах юго-восточнее жилого дома №33 по ул. Рабочая;

- здание с кадастровым номером 64:03:510102:26, общей площадью 26 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская обл., Аткарский район, с. Приречное, в 250 метрах юго-восточнее жилого дома №33 по ул. Рабочая;

- здание с кадастровым номером 64:03:510102:24, площадью 79,9 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская обл., Аткарский район, с. Приречное, в 250 метрах юго-восточнее жилого дома №33 по ул. Рабочая;

- право аренды земельного участка с кадастровым номером 64:03:510102:20, площадью 2500 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская обл., Аткарский район, с. Приречное, в 250 метрах юго-восточнее жилого дома №33 по ул. Рабочая.

Договор подписан сторонами и скреплен печатями.

В соответствии с пунктом 7.1 Договор считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Вышеуказанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 13.10.2014 г.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***> от 03.10.2014 г. между АО «Россельхозбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-торговое предприятие Саратовагросбыт-2000», в лице директора ФИО3 (Залогодатель) был заключен Договор <***>-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости), согласно условиям которого в залог передано следующее имущество:

- турбаза «Приречное», кадастровый номер 64:03:000000:947, расположенная по адресу: Саратовская обл., Аткарский район, с. Приречное, в 200 метрах юго-восточнее жилого дома №33 по ул. Рабочая;

- земельный участок с кадастровым номером 64:03:510102:19, площадью 2500 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская обл., Аткарский район, с. Приречное, в 200 метрах юго-восточнее жилого дома №33 по ул. Рабочая;

- здание с кадастровым номером 64:48:010116:437, площадью 1048,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, совхоз Комбайн, 2-е отделение, б/н;

- здание с кадастровым номером 64:48:010114:1368, площадью 82,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, совхоз Комбайн, 2-е отделение, б/н;

- здание с кадастровым номером 64:48:010114:1414, площадью 353,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, совхоз Комбайн, 2-е отделение, б/н;

- здание с кадастровым номером 64:48:010114:1429, площадью 252,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, совхоз Комбайн, 2-е отделение, б/н;

- здание-гараж с кадастровым номером 64:48:010114:1833, расположенное по адресу: г. Саратов, совхоз Комбайн, 2-е отделение, б/н;

- сооружение-навес с кадастровым номером 64:48:010114:1367, площадью 193,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, совхоз Комбайн, 2-е отделение, б/н;

- земельный участок с кадастровым номером 64:48:010114:49, площадью 8539 кв.м., расположенный по адресу: г. Саратов, совхоз Комбайн, 2-е отделение.

Договор подписан сторонами и скреплен печатями.

В соответствии с пунктом 7.1 Договор считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Вышеуказанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 13.10.2014 г.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***> от 03.10.2014 г. между АО «Россельхозбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-торговое предприятие Саратовагросбыт-2000», в лице директора ФИО3 (Залогодатель) был заключен Договор <***>-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка, согласно условиям которого в залог передано следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 64:38:203503:38, площадью 62550 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская обл., Энгельсский район, относительно ориентира на землях АО «Тополек» в Восточном направлении от с. Малая Тополевка;

- земельный участок с кадастровым номером 64:38:203503:14, площадью 90000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская обл., Энгельсский район, АО «Подстепное», в восточном направлении с. М. Тополевка;

- земельный участок с кадастровым номером 64:38:203503:15, площадью 62400 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская обл., Энгельсский район, АО «Подстепное», в восточном направлении с. М. Тополевка;

- земельный участок с кадастровым номером 64:38:203503:39, площадью 62450 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская обл., Энгельсский район, относительно ориентира на землях АО «Тополек» в восточном направлении от с. Малая Тополевка;

Договор подписан сторонами и скреплен печатями.

В соответствии с пунктом 7.1 Договор считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Вышеуказанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 13.10.2014 г.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***> от 03.10.2014 г. между АО «Россельхозбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-торговое предприятие Саратовагросбыт-2000», в лице директора ФИО3 (Залогодатель) был заключен Договор <***>-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка, согласно условиям которого в залог передано следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 64:48:010114:363, площадью 978 кв.м., расположенный по адресу: г. Саратов, Новосоколовогорский жилой район, уч. 5;

- земельный участок с кадастровым номером 64:48:010114:359, площадью 1139 кв.м., расположенный по адресу: г. Саратов, Новосоколовогорский жилой район, уч. 6;

- земельный участок с кадастровым номером 64:48:010114:360, площадью 1034 кв.м., расположенный по адресу: г. Саратов, Новосоколовогорский жилой район, уч. 7.

Договор подписан сторонами и скреплен печатями.

В соответствии с пунктом 7.1 Договор считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Вышеуказанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 13.10.2014 г.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***> от 03.10.2014 г. между АО «Россельхозбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-торговое предприятие «Саратовагросбыт-2000», в лице директора ФИО3 (Поручитель) 03.10.2014 г. был заключен Договор поручительства <***>-8/1, согласно условиям которого Поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «ЭФФИН ГРУПП» своих обязательств по Договору <***> об открытии кредитной линии, заключенному 03 октября 2014 года между Кредитором и Должником.

В соответствии с пунктом 4.1Договор поручительства вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания уполномоченными лицами сторон и скрепления оттисками печатей сторон.

Договор подписан сторонами и скреплен печатями.

Решением Волжского районного суда г. Саратова от 21.12.2017 года по делу № 2-5482/2016 по иску Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» к ООО «Эффин групп», ООО «Производственно-торговое предприятие «Саратовагросбыт-2000», ООО «Современная строительная техника», ООО «Сарстрой-2000», ООО «Сартранс-2000», ФИО3, третье лицо временный управляющий ООО «Современная строительная техника» - ФИО7, о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество взыскана солидарно с ООО «Эффин групп», ООО «Производственно-торговое предприятие «Саратовагросбыт-2000», ООО «Современная строительная техника», ООО «Сарстрой-2000», ООО «Сартранс-2000», ФИО3 в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» сумма задолженности по кредитному договору № <***> об открытии кредитной линии от 03 октября 2014 года по состоянию на 21 июля 2017 года - 35.636.391 (тридцать пять миллионов шестьсот тридцать шесть тысяч триста девяносто один) рубль 77 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 66000 рублей (шестьдесят шесть тысяч), обращено взыскание на заложенное имущество путем реализации с публичных торгов.

Решением Волжского районного суда г. Саратова от 03.04.2019 г. по делу №2-524/2019 удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества. ФИО2, помимо прочего, выделена в собственность 1/2 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговое предприятие «Саратовагросбыт-2000».

Истец, указывая, что ФИО2 в настоящее время является участником ООО «ПТП Саратовагросбыт-2000», обратился в суд с исковыми требованиями об оспаривании договоров поручительства и договоров ипотеки.

Как указывает истец и следует из представленных в материалы дела документов, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, управляющей организацией ООО «ПТП «Саратовагросбыт-2000» является Общество с ограниченной ответственностью «ЭФФИН ГРУПП», о чем 05.12.2008г. внесена соответствующая запись, содержащая указанные сведения.

После внесения записи в ЕГРЮЛ без доверенности представлять интересы предприятия может только генеральный директор управляющей компании. Следовательно, по мнению истца, договор поручительства и договора об ипотеке считаются отсутствующими по причине их незаключенности, поскольку подписаны не органом управления ООО «ПТП «Саратовагросбыт-2000», а неизвестным лицом.

Кроме того, согласно пункту 21.1 Устава ООО «Производственно-торговое предприятие «Саратовагросбыт-2000», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Согласно пункту 21.3 Устава, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

Вместе с тем, указанное решение об одобрении крупной сделки участниками Общества не принималось.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковыми требованиями о признании договора поручительства, договоров об ипотеке недействительными сделками и признании отсутствующим поручительства и обременения в виде залога.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожная или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» установлено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

С учетом указанных положений закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации арбитражный суд приходит к выводу, что оспариваемые договоры поручительства и залога следует квалифицировать как оспоримую сделку.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, заявляя требование о признании сделки недействительной, обязан указать и представить доказательства, подтверждающие основания ее недействительности - нарушение прав или охраняемых законом интересов истца, неблагоприятные последствия для истца.

При рассмотрении таких дел именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Однако, как установлено судом и следует из материалов дела, указанную процессуальную обязанность истец не исполнил и не привел достаточных доводов в обоснование недействительности оспариваемых договоров, нарушении прав истца.

Так, в соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из пояснений АО «Россельхозбанк», а также представленных в материалы дела документов следует, что Договор поручительства <***>-8/1 от 03.10.2014 г., а также договоры об ипотеке № <***>-7.1 от 03.10.2014 г., № <***>-7.2 от 03.10.2014 г., № <***>-7.10 от 03.10.2014 г., № <***>-7.10/1 от 03.10.2014 г. подписаны «директором ООО «ПТП Саратовагросбыт-2000» ФИО3». При этом, в связи с тем, что у ООО «ПТП Саратовагросбыт-2000» управляющей организацией является ООО «ЭФФИН ГРУПП», договоры должны были быть подписаны «генеральным директором управляющей компании ООО «ЭФФИН ГРУПП» ФИО3».

АО «Россельхозбанк» не отрицает факт опечатки в наименовании должности лица, подписывающего договор, однако считает, что указанная опечатка не является существенной по следующим основаниям.

Как следует из выписок из ЕГРЮЛ, на дату подписания вышеназванных договоров учредителем ООО «ПТП Саратовагросбыт-2000» являлся ФИО3, управляющей компанией является ООО «ЭФФИН ГРУПП».

Учредителем ООО «ЭФФИН ГРУПП» является ФИО3, генеральным директором ООО «ЭФФИН ГРУПП» является ФИО3.

Таким образом, решение о заключении договоров и подписание договоров в любом случае осуществляется ФИО3, следовательно, опечатка в наименовании должности лица, подписывающего договор, не означает, что у ФИО3 не имелось полномочий на совершение сделки.

К представленному в материалы дела отзыву ФИО3 (л.д.67-68 т.5) суд относится критически, поскольку доказательств наличия у лица, подписавшего отзыв от имени ответчика, полномочий представлять интересы физического лица удостоверенных в установленном законом порядке суду не представлено.

Кроме того, следует учитывать, что согласно пунктам 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 182, статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работника, который ставил подпись на документах, когда такая подпись заверена оттиском печати организации, является действиями представителя, попадающие под признаки нормы, содержащейся в абз.2 п.1 ст. 182 ГК РФ. Указанная позиция подтверждается судебной правоприменительной практикой, а именно Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 №57.

В соответствии со статьей 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Единственным участником ООО «Производственно-торговое предприятие «Саратовагросбыт-2000» на дату заключения оспариваемых договоров залога и поручительства являлся ФИО3.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 18.09.2014г. ФИО3, являясь единственным участником ООО «Производственно-торговое предприятие «Саратовагросбыт-2000», принял решение об одобрении заключения с ОАО «Россельхозбанк» договора ипотеки недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество.

Кроме того, ФИО2 стала участником ООО «Производственно-торговое предприятие «Саратовагросбыт-2000» на основании решения Волжского районного суда г. Саратова от 03.04.2019г., то есть после заключения данным обществом договоров поручительства и залога, заключенных 03.10.2014г.

Следовательно, указанные сделки в момент их совершения не могли затрагивать права и интересы ФИО2 как участника общества, в связи с чем она не может быть признана лицом, обладающим согласно статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требования признания их недействительными.

Кроме того, правообладателем имущества, переданного в залог АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № <***> от 03.10.2014г., являлось юридическое лицо ООО «ПТП «Саратовагросбыт-2000», и, следовательно, данное имущество совместной собственностью супругов не является. Доказательств обратного ФИО2 в материалы дела не предоставлено.

Поскольку недвижимое имущество принадлежит юридическому лицу, нотариальное согласие ФИО2 на передачу указанного недвижимого имущества в залог также не требовалось.

Указанные выводы суда соответствуют выводам Судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда при вынесении апелляционного определения от 31.07.2019 г. по делу №33-6137.

Кроме того, для заключения договоров поручительства между юридическими лицами согласие супруги учредителя общества не требуется в соответствии с нормами действующего законодательства.

С учетом установленных в рамках настоящего спора обстоятельств, подписания сторонами спорных договоров без замечаний и разногласий, согласования их условий сторонами, наличия решения единственного участника общества об одобрении крупной сделки, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора поручительства юридического лица <***>-8/1 от 03.10.2014 г., заключенного между АО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «ПТП «Саратовагросбыт-2000» недействительной сделкой, а также об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными сделками договора <***>-7.1 от 03.10.2014 г. об ипотеке, договора <***>-7.2 от 03.10.2014 г. об ипотеке, договора <***>-7.10 от 03.10.2014 г. об ипотеке, договора <***>-7.10/1 от 03.10.2014 г. об ипотеке.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22), оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в реестр. В случаях, когда запись в реестре нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Согласно пункту 52 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Зарегистрированное право может быть оспорено в судебном порядке.

Оспаривание зарегистрированного права означает оспаривание тех оснований, по которым возникло конкретное право определенного лица.

Доказательств наличия оснований для признания ничтожным договора поручительства юридического лица <***>-8/1 от 03.10.2014 г. суду не представлено, судом таких оснований также не установлено.

Доказательств наличия оснований для признания ничтожными договоров ипотеки <***>-7.1 от 03.10.2014 г.; <***>-7.2 от 03.10.2014 г.; <***>-7.10 от 03.10.2014 г.; <***>-7.10/1 от 03.10.2014 г. суду не представлено, судом таких оснований не установлено.

Договоры поручительства, ипотеки являются заключенными, сторонами исполнялись, что также подтверждается вступившим в законную силу решением Волжского районного суда г.Саратова от 21.12.2017г. по делу №2-5482/2016.

На основании изложенного, суд приходит к выводу в удовлетворении исковых требований ФИО2 к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», ФИО3 о признании сделки по заключению договора поручительства юридического лица <***>-8/1 от 03.10.2014г., между АО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «ПТП «Саратовагросбыт-2000» недействительной; признании отсутствующим поручительства ввиду незаключенности договора поручительства юридического лица <***>-8/1 от 03.10.2014 г. между АО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «ПТП «Саратовагросбыт-2000»; признании сделки по заключению договора <***>-7.1 от 03.10.2014 г. об ипотеке, договора <***>-7.2 от 03.10.2014 г. об ипотеке, договора <***>-7.10 от 03.10.2014 г. об ипотеке, договора <***>-7.10/1 от 03.10.2014 г. об ипотеке, между АО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «ПТП «Саратовагросбыт» недействительной; признании отсутствующим залога в виду незаключенности договора <***>-7.1 от 03.10.2014 г. об ипотеке; <***>-7.2 от 03.10.2014 г. об ипотеке; договора <***>-7.10 от 03.10.2014 г. об ипотеке, <***>-7.10/1 от 03.10.2014г. об ипотеке между АО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «ПТП «Саратовагросбыт-2000» - отказать.

Данный вывод основан судом на представленных и исследованных в ходе рассмотрения дела доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренными статьями 67,68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления полного текста решения через арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.


Судья арбитражного суда

Саратовской области А.Ю.Тарасова