Решение от 29 апреля 2021 г. по делу № А31-10243/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-10243/2020
г. Кострома
29 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Хомяка Николая Георгиевича, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора купли-продажи акций от 25.03.2019, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.04.2019, обязании АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списать со счета ответчика и зачислить на счет истца обыкновенные бездокументарные акции ПАО «Ладья», государственный номер выпуска: 1-01-04236-А, номинальной стоимостью акции: 1 рубль в количестве 61 040 шт.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, общество с ограниченной ответственностью "Кострома - Инвест" (ОГРН <***>, ИНН <***>), публичное акционерное общество "Ладья" (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество "Красная маевка" (ОГРН <***>, ИНН: <***>),

при участии представителей:

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО5 (доверенность от 24.09.2020),

от третьих лиц:

от ПАО «Ладья» - ФИО6 (генеральный директор),

от ООО «Кострома - Инвест» - ФИО5 (директор),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Костромской области с требованиями:

к ФИО3:

- о расторжении договора купли-продажи от 25.03.2019 обыкновенных бездокументарных акций ПАО «Ладья» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-04236-А, номинальной стоимостью акции: 1 рубль в количестве 61 040 штук);

- о расторжении договора купли-продажи 100% долей от 16.04.2019;

к АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» об обязании списать со счета ФИО3 и зачислить на счет ФИО2 обыкновенные бездокументарные акции ПАО «Ладья» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-04236-А, номинальной стоимостью акции: 1 рубль в количестве 61 040 штук).

Истец явку в судебное заседание не обеспечил, каких-либо ходатайств не заявил.

Ответчик ФИО3 против удовлетворения требований истца возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

Ответчик АО «НРК Р.О.С.Т.» в отзыве на исковое заявление указало, что не является стороной заключенных между ФИО3 и ФИО2 договоров, осуществляет лишь ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО "Ладья", следовательно является ненадлежащим ответчиком по настоящему иску.

Третье лицо, АО "Красная маевка" представило отзыв на исковое заявление с пояснениями относительно предмета спора, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Третье лицо ПАО "Ладья" против удовлетворения требований истца возражало по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо ФИО4 отзыва на исковое заявление не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Третье лицо ООО «Кострома – Инвест» против удовлетворения требований истца возражало по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 1, 2, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия истца, третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

1.

Между ФИО4 и ФИО3 01.11.2018 заключено соглашения о продаже проекта строительства жилого комплекса (далее – Соглашение № 1).

В соответствии с преамбулой названного соглашения ФИО4 (Сторона 1) намерено продать ФИО3 (Сторона 2) проект строительства ЖК «Беренеевы пруды», а ФИО3 намерен купить принадлежащие аффилированным лицам ФИО4 акции и доли в обществе с ограниченной ответственностью для продолжения строительства.

Стороны Соглашения № 1 исходят из того, что АО «Красная маевка» принадлежат на праве собственности 3 земельных участка, расположенные по адресу: <...>:

1) земельный участок площадью 15 589 кв.м. с кадастровым номером 44:27:050502:816;

2) земельный участок площадью 19 714 кв.м. с кадастровым номером 44:27:050502:815;

3) земельный участок площадью 19 714 кв.м. с кадастровым номером 44:27:050502:818.

АО «Красная маевка» получены разрешения на строительство на комплексную многоэтажную застройку жилой группы, 3 очереди строительства:

- от 18.11.2016 № 44-RU 44328000-449-2016;

- от 18.11.2016 № 44-RU 44328000-450-2016;

- от 18.11.2016 № 44-RU 44328000-451-2016;

- от 21.11.2016 № 44-RU 44328000-470-2016;

- от 23.02.2018 № 44-RU 44328000-30-2018;

- от 28.02.2018 № 44-RU 44328000-36-2018;

- от 05.04.2018 № 44-RU 44328000-66-2018.

ОАО «Ладья» принадлежат 8 831 штук обыкновенных акций и 1 325 штук привилегированных акций АО «Красная маевка», что составляет 67,6% уставного капитала. Указанные акции являются предметом залога по договору залога от 08.09.2015г. № 8640/8/15063/04, заключенного с ПАО «Сбербанк России».

ООО «Кострома-Инвест» принадлежат 1 302 штук обыкновенных акций и 929 штук привилегированных акций АО «Красная маевка», что составляет 14,8% уставного капитала. Учредителем ООО «Кострома-Инвест» является ФИО2. Указанные акции являются предметом залога по договору, залога от 08.09.2015г. № 8640/8/15063/03, заключенного с ПАО «Сбербанк России».

ФИО2 принадлежат 61 040 штук обыкновенных акций ОАО «Ладья», что составляет 23,94% всех выпущенных акций.

ФИО7 принадлежат 38 577 штук обыкновенных акций ОАО «Ладья», что составляет 15,13% всех выпущенных акций.

ФИО8 принадлежат 18 050 штук обыкновенных акций ОАО «Ладья», что составляет 7,08% всех выпущенных акций.

ООО «Кострома-Инвест» принадлежат 1 478 штук обыкновенных акций ОАО «Ладья», что составляет 0,6% всех выпущенных акций.

Предмет Соглашения № 1 определен сторонами следующим образом.

Стороны пришли к договоренности о продаже 100% долей ООО «Кострома-Инвест» и 119 145 штук обыкновенных акций ОАО «Ладья», принадлежащих ФИО2, ФИО7, ФИО8, ООО «Кострома-Инвест».

Цена продажи составляет 65 000 000 рублей.

Стороны договорились, что если размер чистой прибыли АО «Красная маёвка» после ввода объекта в эксплуатацию ЖК «Берендеевы пруды» составит менее 150 000 000 рублей по результату всего проекта (а не годовая), то цена сделки составит 45 000 000 рублей.

При этом стороны договорились, что в связи с финансовыми показателями состояния проекта строительства ЖК «Берендеевы пруды» акции ОАО «Ладья» и доли в ООО «Кострома-Инвест» продаются по номиналу.

Но в течение 60 календарных дней с момента, ввода в эксплуатацию последней из трех очередей строительства ЖК «Берендеевы пруды» Сторона 2 выплачивает Стороне 1 цену продажи проекта любым способом, в том числе возможна передача площадей в построенном жилом комплексе по цене по соглашению сторон (пункт 1.1. Соглашения № 1).

При подписании настоящего соглашения Сторона 2 ознакомлена с состоянием и количеством судебных дел с участниками долевого строительства. Сторона 2 в курсе количества проданных квартир (заключены договора долевого участия в строительстве) и состоянием подписанной документации (п. 1.2. Соглашения № 1).

Соглашением установлены следующие обязанности сторон:

Сторона 1 обязуется обеспечить продажу акций и долей в обществе с ограниченной ответственностью в течение 2 календарных месяцев с момента подписания настоящего договора (пункт 2.1. Соглашения).

Сторона 2 берет на себя все существующие обязательства АО «Красная маевка», относящиеся к ЖК «Берендеевы пруды» и оговоренные сторонами (Приложение № 1 к настоящему соглашению). В случае, если в ходе строительства будут выявлены не оговоренные обязательства, то сумма обязательств будет вычтена из цены сделки, подлежащей выплате Стороне 1. При этом Сторона 2 уведомляет о данных обязательствах Сторону 1 в письменном виде в течение 5-ти рабочих дней с момента, как узнала о данных обязательствах.

При подписании настоящего соглашения Сторона 2 ознакомлена со всеми условиями кредитных обязательств, обеспечением и состоянием их выполнения.

Выполнение кредитных обязательств перед Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» производится путем оплаты долга за выполненные работы перед ООО «Современные строительные технологии» (а далее подрядчик гасит долг перед АСВ). Остаток АО «Красная маевка» платит в Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» как поручитель. В этом случае АО «Красная маевка» не предъявляет регрессного требования к ООО «Современные строительные технологии».

Сторона 2 обязуется выполнить все взятые на себя АО «Красная маевка» обязательства перед участниками долевого строительства (пункт 2.2.1. Соглашения).

Сторона 2 обязуется выплатить Стороне 1 цену сделки в размере 65 000 000 рублей в течение 60 календарных дней с момента ввода в эксплуатацию последней из трех очередей строительства ЖК «Берендеевы пруды».

В случае если Сторона 1 предпочитает получить цену договора квадратными метрами в ЖК «Берендеевы пруды», то выплата может быть произведена ранее оговоренного выше срока, но не ранее 4 квартала 2019 года, частями в графике, который стороны согласуют, путем составления дополнительного соглашения к настоящему соглашению. При этом Стороны определили, что квартиры будут передаваться Стороне 1 из расчета 41 000 руб. за кв.м. и на сумму не более 45 000 000 руб. (пункт 2.2.2. Соглашения).

В соответствии с Приложением № 1 к соглашению Сторона 2 принимает на себя обязательства:

1. ПАО Сбербанк по Договору об открытии не возобновляемой кредитной линии № 8640/5/15063-от 08.09.2015: на оставшуюся сумму 43 981 913,76 руб., в т.ч.

- основной долг: 39 076 000,00 руб.;

- срочные проценты: 66 868,18 руб.;

- просроченный основной долг: 4 303 689, 27руб.;

- просроченные проценты: 527 520,49 руб.;

- неустойка за просроченный основной долг: 6 980,23руб.;

- неустойка за просроченные проценты: 855,59 руб.

2. Кредитные обязательства перед Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» по Договору об открытии кредитной линии №7215-2016 от 28.06.2016 г., заключенного между OОO «Современные строительные технологии (ИНН <***>) и ООО КБ «Конфидэнс Банк» на оставшуюся сумму 12 640 739,72 руб., в т.ч.:

- просроченный основной долг: 10 950 000,00 руб.;

- просроченные проценты: 1 337 339,72 руб.;

- неустойка за просроченные проценты: 353 400,00 руб.

3. Кредитные обязательства перед Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» по Договору об открытии кредитной линии №157/2017-00-КЛ от 18.05.2017г., заключенного между ООО «Современные строительные технологии (ИНН <***>) и ООО КБ «Конфидэнс Банк» на оставшуюся сумму 25 197.570,68 руб., в т.ч.:

- основной долг 23 338 780,68-руб.;

- срочные проценты: 741 086,21 руб.

-просроченные проценты: 1117703,79 руб.

4. Просроченные налоги в бюджет в размере 3 129 813 руб.

5. Компенсация дольщикам за просрочку ввода объекта в эксплуатацию в размере 3 697 156, 42.руб. Указанная сумма сформирована на дату подписания соглашения исходя из принятых судебных решений.

При подписании соглашения еще ряд исков находятся в Ленинском районном суде города Костромы, сумма претензий которых не учтена в соглашении, но которые будут приняты в течение 2-х календарных месяцев. Если сумма исков составит 2 000 000 рублей, то эти расходы берет на себя Сторона 2,если превысят указанную сумму, то эти расходы компенсирует Сторона 1.

6. Долги перед подрядчиками, выполнявшими работы на ЖК «Берендеевы пруды», в. размере 10 510.9.52 руб.

Долг перед ООО «Современные строительные технологии» (ИНН <***>) на момент подписания соглашения составляет 17 643 306 руб.

7. Исполнительное производство в связи с технологическим присоединением.; и технологическое присоединение в рамках выданных ТУ и заключенных договоров на присоединение.

8. Обязательства АО «Красная маевка» перед дольщиками (в рамках заключенных дополнительных соглашений к ДДУ) по отделке помещений в размере 14 000 000 руб.

В настоящем приложении прописаны все обязательства, которые берет на себя Сторона 2. Все данные, касаемые кредитных обязательств указаны на дату подписания оглашения. Суммы по истечении времени будут изменены в связи с увеличением периода просрочки.

9. Сторона 1 подтверждает, что в ЖК «Берендеевы пруды» имеются следующие свободные площади для реализации:

- 1 очередь - 1246 кв.м - квартиры

96 кв.м. - кладовки

- II очередь- 15416 кв.м.- квартиры

- 57 кв.м. - кладовки

- III очередь - 14000 кв.м. - квартиры

В случае если после подписания настоящего соглашения выясниться, что данные площади не соответствуют действительности, то при их уменьшении, сумма выплаты Стороне 1 будет уменьшена на сумму стоимости не дополученных квадратных метров.

2.

22.03.2019 между ФИО4 (Сторона 1) и ФИО2 (Сторона 2) заключено Соглашение о продаже проекта строительства жилого комплекса (далее – Соглашение № 2).

В преамбуле к указанному соглашению отражено, что Сторона 2 намерена продать принадлежащую ей часть в проекте строительства ЖК «Берендеевы пруды», а Сторона 1 готова обеспечить продажу принадлежащих Стороне 2 акций ПАО «Ладья» и долей в ООО «Кострома-Инвест» для продолжения строительства с принятием на себя определенных обязательств, установленных настоящим соглашением.

Также в преамбуле отражены сведения идентичные преамбуле Соглашения № 1 относительно наличия на праве собственности у АО «Красная маевка» земельных участков, выданных разрешениях на строительство, принадлежности акций АО «Красная маевка» и ПАО «Ладья», а также наличия заключенного между ФИО2 и ФИО9 договора займа от 01.07.2015. Остаток суммы займа 40 000 000 руб.

В соответствии с условиями пункта 1.1. Соглашения стороны пришли к договоренности о продаже 100% долей ООО «Кострома-Инвест» и 62 518 штук обыкновенных акций ПАО «Ладья», принадлежащих ФИО2 и ООО «Кострома-Инвест».

Покупателем является ФИО3. Цена продажи - по номиналу. Цена договора определена сторонами исходя из наличия обязательств АО «Красная маевка» перед участниками долевого участия, кредитными организациями и прочими кредиторами, указанными в приложении №1 к настоящему соглашению, а также наличием обязательств Стороны 2 по возврату займа.

После подписания настоящего соглашения Сторона 1 обязуется принять на себя обязательства Стороны 2 по гашению суммы займа в полном объеме перед ФИО9 путем подписания нового договора займа на условиях беспроцентного займа.

Обязательства Стороны 2 по договору займа перед ФИО9 полностью прекращаются.

Соглашением предусмотрена обязанность ФИО2 продать акции и доли в обществе с ограниченной ответственностью до 15 апреля 2019 года, при условии прекращения обязательств Стороны 2 по договору займа перед ФИО9 (пункт 2.1 Соглашения).

В соответствии с пунктом 2.2.1. Соглашения Сторона 1 в течение 5-ти календарных месяцев после подписания настоящего соглашения обязуется принять на себя обязательства Стороны 2 по гашению суммы займа перед ФИО9 путем подписания нового договора займа на условиях беспроцентного займа, при одновременном подписании соглашения о полном прекращении обязательств Стороны 2 по договору займа перед ФИО9.

Согласно пункту 2.2.2. Соглашения Сторона 2 обязуется выплатить Стороне 1 денежные средства в размере 10 000 000 рублей в течение 60 календарных дней с момента ввода, в эксплуатацию, последней из трех очередей строительства ЖК «Берендеевы пруды» при наступлении финансового результата, указанного в п.1.1. настоящего соглашения.

В приложении № 1 к Соглашению № 2 отражен идентичный объем обязательств АО «Красная маевка», что и в приложении № 1 к Соглашению № 1.

3.

25.03.2019 между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен Договор, в соответствии с которым Продавец продает, а Покупатель покупает ценные бумаги выпуска:

Вид ценных бумаг: обыкновенные бездокументарные акции

Эмитент: ПАО «Ладья»

Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-04236-А

Номинальная стоимость акции: 1 (один) рубль

Количество акций: 61 040 (шестьдесят одна: тысяча сорок) (пункт 1.1.)

Продавец продает, а Покупатель покупает указанные ценные бумаги на условиях настоящего договора, по цене 1 (один) рубль за одну акцию. Общая продажная цена пакета акций (сумма договора) 61 040 руб. (пункт 1.2).

В соответствии с положениями пунктов 2.1 и 2.2 договора Покупатель, оплатил, а Продавец получил полностью сумму договора при подписании настоящего договора наличными денежными средствами. Подписание передаточного распоряжения Продавцом свидетельствует о получении денежных средств в полном объеме.

Право собственности на акции, указанные в пункте 1.1 договора переходит к Покупателю с момента внесения в реестр акционеров Эмитента приходной записи по лицевому счету покупателя.

Период действия договора начинается с даты его подписания и прекращается выполнением сторонами своих обязательств. Отношения между сторонами прекращаются при исполнении ими всех условий договора и проведением полного расчета (пункты 5.1, 5.2).

28.03.2019 в реестр владельцев ценных бумаг ПАО «Ладья» внесена запись о списании 61 040 шт. обыкновенных именных акций ПАО «Ладья» с лицевого счета ФИО2 и их зачисление на лицевой счет ФИО3 в соответствии с распоряжением ФИО2 от 25.03.2019 № Р-1893-п1912-2 (справка от 25.08.2020 № ЦО20-51884).

4.

16.04.2019 между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом ФИО10

Согласно пункту 1 Договора продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кострома-Инвест" (далее - "Общество"), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>.

Размер принадлежащей ПРОДАВЦУ ДОЛИ в уставном капитале Общества составляет: 100% ((сто) процентов).

Стороны договора оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 10 000 руб. (п.4). Покупатель купил у Продавца долю в размере 100 % уставного капитала ООО "Кострома - Инвест" за 10 000 руб. (п. 5).

В соответствии с пунктом 5.1 расчет между сторонами произведен полностью до подписания сторонами настоящего договора.

В разделе 7 договора сторонами отражены заверения об обстоятельствах, имеющих значение для его заключения.

27.03.2020 истец обратился к ФИО3 с требованием о погашении задолженности по кредитным договорам, указанным в пункте 2.2.1. Соглашения № 1.

Истец указал, что Ленинским районным судом города Костромы рассматриваестя исковое заявление ЗАО «Рент-Бизнес» (правопреемник Агентства по страхованию вкладов) о взыскании задолженности по Договору об открытии кредитной линии № 7215-2016 от 28.06.2016 г., заключенного между OОO «Современные строительные технологии (ИНН <***>) и ООО КБ «Конфидэнс Банк», в размере 15 792 864 руб. 08 коп. и Договору об открытии кредитной линии № 157/2017-00-КЛ от 18.05.2017г., заключенного между ООО «Современные строительные технологии (ИНН <***>) и ООО КБ «Конфидэнс Банк», в размере 30 573 163 руб. 25 коп.

Также истец указал, что Соглашением № 1 зафиксирован долг АО «Красная маевка» перед ООО «Современные строительные технологии (ИНН <***>) в размере 17 643 306 руб.

В связи с неисполнением ответчиком требований в добровольном порядке истец обратился с настоящим иском в суд.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что во исполнение Соглашений № 1 и № 2 им были заключены оспариваемые договоры, бездокументарные акции ПАО «Ладья» в количестве 61 040 шт. и 100% доли в уставном капитале ООО «Кострома-Ивест» были проданы по номинальной стоимости.

Вместе с тем, принятые на себя обязательства ФИО3 выполнены не были, обязательства, отраженные в Приложениях № 1 к Соглашениям № 1 и № 2 выполнены в полном объеме не были.

Истец указывает, что ответчиком допущено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей по погашению обязательств АО «Красная маевка».

По результатам анализа установленных фактических обстоятельств, норм действующего законодательства суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 2 статьи 454 ГК РФ установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации является объектом гражданских прав. Поскольку доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по ее отчуждению в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

В силу положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Факт передачи истцом ответчику доли в уставном капитале ООО «Кострома-Инвест», а также обыкновенных бездокументарных акций ПАО «Ладья» подтверждается материалами дела и не оспаривается участниками процесса.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Прекращение обязательства означает отпадение правовой связанности его субъектов, утрачивающих вследствие прекращения обязательства субъективные права и обязанности, составляющие содержание обязательственного правоотношения. При прекращении обязательство перестает существовать, и его участников больше не связывают те права и обязанности, которые ранее из него вытекали.

В связи с этим, исполненный надлежащим образом договор, обязательства по которому прекращены, не может быть расторгнут, в том числе, и в судебном порядке.

Право сторон на определение цены договора закреплено ст. 421, ст. 424 ГК РФ.

Истцом не оспаривается надлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи акций ПАО «Ладья» от 25.03.2019 и договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.04.2019, а именно оплата установленной в них покупной цены.

Вместе с тем, он настаивает на том, что нарушение эквивалентности встречных предоставлений вызвано неисполнением ответчиком условий Соглашения № 1, при том, что фактически с передачей им акций ПАО «Ладья» и доли в уставном капитале ООО «Кострома-Инвест» к последнему перешли контроль и все активы АО «Красная маевка», в том числе поименованные в преамбуле к Соглашению № 1 земельные участки.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 Постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

В рассматриваемом случае истец участником Соглашения № 1 от 01.11.2018 не являлся (заключено между ФИО4 (третье лицо) и ФИО3 (ответчик)).

Согласно пункту 1 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Из условий Соглашения № 2 от 22.03.2019 (заключено между ФИО4 (третье лицо) и ФИО2 (истцом)) следует, что продажа 100% долей ООО «Кострома-Инвест» и 62 518 штук обыкновенных акций ПАО «Ладья», принадлежащих ФИО2 и ООО «Кострома-Инвест», будет осуществляться в пользу ФИО3 (ответчик).

Цена продажи - по номиналу и исходя из наличия обязательств АО «Красная маевка» перед участниками долевого участия, кредитными организациями и прочими кредиторами, указанными в приложении №1 к настоящему соглашению, а также наличием обязательств Стороны 2 (ФИО2) по возврату займа.

Соглашением предусмотрена обязанность ФИО2 продать акции и доли в обществе с ограниченной ответственностью до 15 апреля 2019 года, при условии прекращения обязательств Стороны 2 (ФИО2) по договору займа перед ФИО9 в размере 40 000 000 руб. (пункт 2.1 Соглашения).

Истец не отрицает исполнение указанного пункта Соглашения № 2.

Кроме того, АО «Красная маевка» в материалы дела представлен акт сверки по состоянию на 05.06.2020, из которого следует, что задолженность перед ООО «Современные строительные технологии» отсутствует.

Также из пояснений АО «Красная маевка» следует, что ООО «Современные строительные технологии» исключено из состава участников по гражданскому делу № 2-1882/2019, поскольку было заменено в связи с заключением договора перевода долга на ООО «Фреш».

По сведениям ГАС Правосудие Дело № 2-57/2020 (2-1882/2019) ~ М-1611/2019 прекращено определением от 30.06.2020 в связи с заключением сторонами мирового соглашения.

Из отзыва ответчика также следует, что задолженность перед ПАО Сбербанк в соответствии с условиями Соглашения № 1 им погашена.

Достаточных и надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, истцом суду не представлено, равно как и не представлено иных доказательств подтверждающих неравноценность встреченного предоставления (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу, что отчуждение ценных бумаг ПАО «Ладья» и доли в уставном капитале ООО «Кострома-Инвест» по номинальной стоимости было обусловлено наличием существенной задолженности у контролируемого АО «Красная маевка», а также прекращением обязательств ФИО2 по договору займа перед ФИО9.

Также в материалы дела ответчиком представлена копия дополнительного соглашения № 1 от 15.01.2021 к соглашению № 1 от 01.11.2018, в соответствии с которыми пункт 2.2.1 соглашения изложен в следующей редакции:

«Сторона 2 берет на себя все обязательства АО «Красная Маевка» перед третьими лицами с момента вхождения в состав акционеров АО «Красная маевка» и до момента прекращения права акционера в Обществе. Сторона 2 обязуется обеспечить отсутствие права требования ГК «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Современные строительные технологии» по кредитным договорам посредством заключения любых предусмотренных законом сделок, в том числе договоров перевода долга по кредитным договорам между ООО «Современные строительные технологии» и ООО КБ «Конфидэнс Банк» с ООО «Современные строительные технологии» на АО «Красная маевка» в счет гашения задолженности АО «Красная маевка» перед ООО «Современные строительные технологии». Подписанием настоящего соглашения Сторона-1 подтверждает, что обязательства Стороны-2, предусмотренные настоящим пунктом исполнены Стороной-2 в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения стороны пришли к соглашению в связи с исполнением обязательств Сторон друг перед другом признать исполненным пункт 2.2.2 соглашения, и исключить его из соглашения.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для расторжения надлежащим образом исполненных договора купли-продажи акций от 25.03.2019 и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.04.2019.

С учетом изложенного, требования истца подлежат оставлению без удовлетворения.

На основании вышеизложенного, руководствуясь со статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.


Судья Н. Г. Хомяк