Решение от 28 мая 2024 г. по делу № А51-3119/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-3119/2024
г. Владивосток
29 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена  15 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  29 мая 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Левченко Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Алексо» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Терминал Владивосток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании заключить дополнительное соглашение № 2 к договору поставки № 137-66 аоТВ/2022 от 24.08.2022 об увеличении стоимости товара ввиду изменения курса валюты на дату отгрузки материалов более чем на 2%, взыскании судебных расходов,

при участии в судебном заседании:

от истца (посредством системы онлайн-заседаний): ФИО1, паспорт, диплом, доверенность от 21.07.2023,

от ответчика (в зале суда): ФИО2, паспорт, доверенность от 10.10.2023, диплом,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Алексо» (далее – ООО «Алексо») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Терминал Владивосток» (далее – АО «Терминал Владивосток») об обязании заключить дополнительное соглашение № 2 к договору поставки № 137-66 аоТВ/2022 от 24.08.2022 об увеличении стоимости товара ввиду изменения курса валюты на дату отгрузки материалов более чем на 2%. Кроме того, ООО «Алексо» заявило о взыскании почтовых расходов.

Ответчик иск оспорил, представил отзыв на исковое заявление, в том числе ссылался на выводы судов первой и апелляционной инстанций по делу № А51-15043/2023 по спору между теми же сторонами.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме, озвучил возражения на отзыв ответчика.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

24.08.2022 между ООО «Алексо» (поставщик) и АО «Терминал Владивосток» (покупатель) заключен договор поставки № 137-66 аоТВ/2022 (далее – Договор от 24.08.2022), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю запасные части (товар) в количестве, ассортименте и по характеристикам согласно спецификации (форма – Приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора от 24.08.2022 цена за единицу измерения товара, общая стоимость партии товара, порядок и форма расчетов согласуются и фиксируются сторонами в спецификациях к договору. Цены, зафиксированные в Приложениях к данному договору, могут подлежать изменению только по согласованию обеих сторон, что заверяется подписанными обеими сторонами соглашениями.

Согласно Спецификации к договору (приложение к Договору от 24.08.2022) поставщик обязуется поставить покупателю следующий товар:

- погодный козырек в сборе с кинематикой/ Canopy M1-2015 HYPALON Ref.11677 13T4325515000 в количестве 2 штук общей стоимостью 3 640 140 рублей;

- контроллер двигателя постоянного тока Electromen OY EM-180 в количестве 2 штук общей стоимостью 131 352 рубля.

Общая стоимость товара, согласно Спецификации, составила 3 771 492 рубля, в том числе НДС 20% в размере 628 582 рубля.

В силу пункта 2 Спецификации покупатель в течение 7 рабочих дней с даты подписания договора и предоставления поставщиком банковской гарантии (согласно пункту 4.5 Договора от 24.08.2022) на основании счета вносит авансовый платеж в размере 70% стоимости товара, оставшаяся часть в размере 30% оплачивается в течение 10 банковских дней после поставки товара на склад покупателя и подписания товарной накладной Торг 12, оплата по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Пунктом 3 Спецификации было предусмотрено, что поставка товара по данной Спецификации осуществляется в течение 16 рабочих недель с даты поступления авансового платежа, дата поставки – не позднее 28.02.2023.

Дополнительным соглашением от 29.02.2022 № 1 к Договору от 24.08.2022 пункт 3 Спецификации изложен в новой редакции: поставка товара по настоящей спецификации осуществляется не позднее 31.03.2023.

ООО «Алексо» осуществило поставку ответчику товара, предусмотренного Спецификацией, по следующим товарным накладным:

- товарная накладная № 5 от 21.02.2023 (погодный козырек в сборе с кинематикой/ Canopy M1-2015 HYPALON Ref.11677 13T4325515000 в количестве 2 штук, на общую сумму 3 640 140 рублей), дата принятия груза – 09.03.2023;

- товарная накладная № 8 от 13.03.2023 (контроллер двигателя постоянного тока Electromen OY EM-180 в количестве 2 штук, на общую сумму 131 352 рубля), дата принятия груза – 17.03.2023.

АО «Терминал Владивосток» обязательства по оплате, в том числе авансового платежа и оставшейся части, исполнило в полном объеме.

Согласно пункту 1 Спецификации при изменении курса валюты (Евро/Рубль) на дату отгрузки материалов относительно курса ЦБ на дату фактического подписания договора более, чем на 2% от даты настоящего предложения, стоимость предлагаемого оборудования в рублях будет проиндексирована в большую или меньшую сторону в соответствии с изменением курса валюты. В таком случае, по согласованию сторон, необходим перерасчет стоимости отгруженных материалов.

Согласно справочной информации Банка России, курс евро ЦБ РФ составлял:

- по состоянию на дату заключения Договора от 24.08.2022 - 59,3304 руб. за 1 евро;

- на момент приемки товара по товарной накладной № 5 от 21.02.2023 – 09.03.2023 – 80,5496 руб. за 1 евро;

- на момент приемки товара по товарной накладной № 8 от 13.03.2023 – 17.03.2023 – 81,1418 руб. за 1 евро.

Ссылаясь на данные изменения курса валюты, ООО «Алексо» письмом № 0014 предложило АО «Терминал Владивосток» заключить дополнительное соглашение № 2 к Договору от 24.08.2022, предусматривающее увеличение стоимости поставленного товара.

АО «Терминал Владивосток» письмом от 10.04.2023 № 270 уведомило истца об отсутствии правовых оснований для заключения предложенного дополнительного соглашения.

В связи с этим, ООО «Алексо» направило в адрес ответчика претензию от 12.07.2023 № 07 с предложением оплатить сумму долга за поставленный товар, рассчитанную с учетом изменения курса валюты.

Непринятие АО «Терминал Владивосток» мер к заключению дополнительного соглашения № 2 к Договору от 24.08.2022 послужило основанием для обращения ООО «Алексо» в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд, исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению ввиду следующего.

По договору от 24.08.2022 № 137-66 аоТВ/2022 между сторонами сложились обязательственные отношения по договору поставки, регулируемые главой 30 (§3. поставка товаров) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также общими нормами об обязательственных отношениях и договорах ГК РФ.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 1 статьи 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьёй 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается исполнение обязательств по поставке товара, указанного в Спецификации, и оплате его по стоимости, определенной Спецификацией (в действующей редакции).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки, как одному из отдельных видов договора купли-продажи, применяются положения § 1 главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договоров.

Так, пунктом 1 статьи 485 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.

Стороны согласовали условие о цене поставляемого товара в Договоре от 24.08.2022, а именно в пункте 4.1 Договора от 24.08.2022: цена за единицу измерения товара, общая стоимость партии товара, порядок и форма расчетов согласуются и фиксируются сторонами в спецификациях к договору. Цены, зафиксированные в Приложениях к данному договору, могут подлежать изменению только по согласованию обеих сторон, что заверяется подписанными обеими сторонами соглашениями.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из содержания пункта 4.1 Договора от 24.08.2022, предусмотренный условиями данного договора порядок изменения (увеличения) цены товара поставлен в зависимость от подписания сторонами соответствующего соглашения.

В соответствии со статьёй 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При проверке наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 450 ГК РФ, существенных нарушений Договора от 24.08.2022 со стороны ответчика судом не установлено. Доказательства того, что действия ответчика в рамках исполнения указанного договора влекут (повлекли) для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, в материалы дела не представлены.

Оценивая возможность изменения Договора от 24.08.2022 применительно к иным случаям, предусмотренным ГК РФ и другими законами, таковых оснований судом не выявлено.

Статья 451 ГК РФ предусматривает возможность изменения договора также в связи с существенным изменением обстоятельств.

Согласно пункту 1 данной статьи существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пунктов 2, 4 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно ряда условий.

Проанализировав условия дополнительного соглашения № 2 к Договору от 24.08.2022, представленного истцом, суд не усматривает существенного изменения обстоятельств, необходимого для его заключения. Наличие в Договоре от 24.08.2022 (с учетом Спецификации) условия о возможном перерасчете стоимости предлагаемого оборудования в связи с изменением курса валюты свидетельствует о том, что стороны исходили из возможности колебаний на валютном рынке.

Суд, в том числе, учитывает выводы судов первой и апелляционной инстанций по делу № А51-15043/2023 по спору между ООО «Алексо» и АО «Терминал» в отношении взыскания задолженности по Договору от 24.08.2022.

Так, согласно выводам, изложенным в постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А51-15043/2023, само по себе колебание валютного курса не относится к числу обстоятельств, возникновение которого нельзя было предвидеть при заключении спорного договора. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были и могли прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем, не могли в полной мере исключать вероятность изменения курса валют в период исполнения сделки.

Кроме того, истец не оспаривает, что при передаче товара стороны подписали товарные накладные № 5 от 21.02.2023, № 8 от 13.03.2023 без замечаний и возражений, выразив тем самым согласие, в том числе и с ценой поставленного товара, которая оплачена ответчиком полностью.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных законом, в том числе статьями 450, 451 ГК РФ, для изменения Договора от 24.08.2022 не имеется.

Само по себе указание в Договоре от 24.08.2022 на возможность изменения цен, зафиксированных в Приложениях к договору (т.е. включая Спецификацию), по согласованию сторон, заверенному подписанными обеими сторонами соглашениями, не является безусловным основанием для подписания такого дополнительного соглашения к договору в обязательном порядке.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Оценивая ссылку истца на положения статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом, суд, в том числе, учитывает выводы, изложенные в постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А51-15043/2023, согласно которым в рассматриваемом случае реализация стороной договора права на отказ от подписания дополнительного соглашения об изменении цены, исходя из принципов свободы воли и условий договора, не свидетельствует о злоупотреблении правом.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Алексо» не имеется.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ предусмотрено взыскание со стороны судебных расходов, понесенных лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт.

Учитывая, что исковые требования ООО «Алексо» не подлежат удовлетворению, заявленные истцом судебные расходы не подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.


Судья                                                                                                    Левченко Е.А.