Решение от 26 марта 2025 г. по делу № А56-46962/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-46962/2024
27 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ФИО2;

ответчик ФИО3

третьи лица:

1. Общество с ограниченной ответственностью "Жилищное хозяйство" (198206, Санкт-Петербург, Петергофское <...>, ОГРН <***>)

об исключении из состава участников

при участии

от истца: ФИО4 по доверенности от 28.05.2024,

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: 1.не явился, извещен,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 об исключении из состава участников ООО «Жилищное хозяйство» (далее - Общество).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Жилищное хозяйство».

В судебном заседании истец свои требования поддержал.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в заседание своих представителей не направили, ввиду чего дело рассмотрено в их отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Жилищное хозяйство" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 19.01.2016 (ОГРН <***>). Уставный капитал - 250 000 рублей. Основным видом деятельности является Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Согласно сведениям в ЕГРЮЛ от 14.05.2024 участниками общества являются ФИО2 (80% доли в уставном капитале общества), ФИО3 (20% доли в уставном капитале общества). ФИО2 является генеральным директором общества.

Ссылаясь на то, что ответчик грубо нарушает свои обязанности, своими действиями (бездействием) делает невозможной/затрудняет деятельность общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 67 ГК РФ, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Как предусмотрено статьей 10 Федерального законаот 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 35 Постановления № 25, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из анализа приведенных норм права и разъяснений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер.

В обоснование иска истец указывал, что ФИО3 грубо нарушает обязанности участника ООО "Жилищное хозяйство" и своим бездействием существенным образом затрудняет его деятельность. Систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишает ООО "Жилищное хозяйство" возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех участников, а также не исполнила решение собрания об увеличении уставного капитала.

Так, истец указывал, что 18 мая 2022 года проведено очередное общее собрание участников ООО "Жилищное хозяйство", что подтверждено Протоколом №1/2022. На повестке дня были обозначены вопросы:

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания).

2. Избрание секретаря на общем собрании участников общества.

3. Утверждение годового отчета.

4. Утверждение годового бухгалтерского баланса.

5. Распределение чистой прибыли общества по результатам 2021 года.

6. Внесение в Устав изменений, обязывающих участников вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания участников, утверждение Устава в новой редакции.

31 марта 2023 года проведено очередное общее собрание участников ООО "Жилищное хозяйство", что подтверждено Протоколом №1/2023. На повестке дня были обозначены вопросы:

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания).

2. Избрание секретаря на общем собрании участников общества.

3. Внесение в Устав изменений, обязывающих участников вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания участников, утверждение Устава в новой редакции!

22 апреля 2024 года в г. Санкт-Петербург очередное общее собрание участников ООО "Жилищное хозяйство", что подтверждено Протоколом №1/2024. На повестке дня были обозначены вопросы:

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания).

2. Избрание секретаря на общем собрании участников общества.

3. Утверждение годового отчета.

4. Утверждение годового бухгалтерского баланса.

5. Увеличение уставного капитала общества на общую сумму 500 000 (пятьсот тысяч рублей ноль копеек) за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, пропорционально их долям.

На указанных собраниях ответчик не присутствовала.

В пункте 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ установлено: орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В подтверждение уведомления ответчика о проведении собраний истцом представлены нотариальные свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица, а также доказательства отправки почтового отправления РПО № 19000092052756 (уведомление от 20 марта 2024 о проведении собрания 22.04.2024)

Между тем, из представленных свидетельств об удостоверении решений органа управления юридического лица, принятых на указанных истцом собраниях, следует, что свидетельства подтверждают принятие указанных в них решений и состав участников, присутствовавших при принятии.

Доказательств надлежащего уведомления ответчика в соответствии с требованиями Закона №14-ФЗ о собраниях 18.05.2022, 31.03.2023 для непосредственной оценки судом по правилам ст.71 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Из протокола очередного общего собрания участников от 22.04.2024 №1/2024, на котором принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 500 000 руб., следует, что ответчик на указанном собрании не присутствовала. Доказательства направления ответчику протокола в соответствии с требованиями абз 3 п.6 ст.37 Закона №14-ФЗ суду не представлены.

оценив представленные истцом доказательства в обоснование требования об исключении ответчика из состава участников Общества, суд пришел к выводу о недоказанности грубых нарушений обязанностей участника Общества, а также совершения им действий (бездействия), в результате которых делается невозможной или существенно затрудняется деятельность общества.

Ввиду недоказанности наличия оснований для исключения ответчика из состава участников Общества, исковые требования не подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ларионова Н.А.