Постановление от 15 апреля 2021 г. по делу № А56-102361/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


15 апреля 2021 года

Дело №

А56-102361/2019



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «М10» и Трекина В.В. представителя Барыгина Е.А. (доверенности от 24.08.2020, 16.05.2018),

рассмотрев 13.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Артамоновой Ирины Алексеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А56-102361/2019,

у с т а н о в и л:

Артамонова Ирина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «М10», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Профессора Качалова, д. 7, лит. Б, пом. 3-Н № 1, ОГРН 1167847447294, ИНН 7811629032 (далее – Общество), Трекину Владимиру Владимировичу, Ярошенко Сергею Дмитриевичу о признании сделки по увеличению уставного капитала Общества недействительной и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу.

Решением от 02.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.12.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Артамонова И.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 02.09.2020 и постановление от 17.12.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что подход к квалификации сделок по увеличению уставного капитала, сформулированный в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2018 № 301-ЭС17-13352 по делу № А31-4923/2014, применим не только в спорах по делам о несостоятельности, но и в спорах по разделу совместно нажитого имущества супругов, а также вне зависимости от того, является ли ответчик на момент увеличения уставного капитала единственным участником общества. Как полагает заявитель, при рассмотрении спора судами не исследовался вопрос о соотношении изменений действительной стоимости доли участника с одной стороны, и номинальной его стоимости доли, с другой.

По мнению заявителя, истец, не являющаяся участником Общества и не имеющая доступа к его документации, заведомо ограничена в сборе и представлении суду доказательств, связанных с хозяйственной деятельностью Общества и ответчиков. Как полагает заявитель, бремя доказывания, как экономической цели оспариваемой сделки, так и эквивалентности этой сделки должно быть возложено на ответчиков, как лиц, имеющих доступ к документации Общества.

Заявитель полагает, что предоставила достаточные доказательства несоответствия воли и волеизъявления сторон сделки, свидетельствующие об отсутствии у оспариваемой сделки деловой (хозяйственной) цели, о взаимозависимости сторон сделки, совершении сделки в период рассмотрения спора и принятия обеспечительных мер по этому спору, одновременном совершении однотипных сделок в отношении одиннадцати подконтрольных Трекину В.В. и Ярошенко С.Д. обществ.

Также заявитель считает, что ответчиками не опровергнуто утверждение истца о том, что единственной целью сделки являлось безвозмездное перераспределение долей в уставном капитале Общества от Трекина В.В. к Ярошенко С.Д. По мнению заявителя, ссылка суда на то, что минимальный размер доли Трекина В.В. не изменился, не имеет правового значения, поскольку объем прав участника определяется не номинальной стоимостью доли, а долей участия в уставном капитале и действительной ее стоимостью, определяемой как соотношение стоимости чистых активов обществ и размеру его доли в уставном капитале Общества, который уменьшился более чем в 250 раз.

Кроме того, заявитель указывает на неверный вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества и Трекина В.В. возразил против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Артамонова И.А. в период с 30.10.2004 по 31.07.2018 состояла в браке с Трекиным В.В.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), Общество создано 21.11.2016, его участниками являются Трекин В.В. с долей в размере 50% уставного капитала и Ярошенко С.Д. с долей в размере 50% уставного капитала соответственно.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 02.02.2018, участниками было принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками по 2 500 000 руб.

На внеочередном общем собрании участников (протокол от 28.02.2018) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества: Ярошенко С.Д. внес дополнительный вклад в размере 2 500 000 руб.; Трекин В.В. не внес дополнительный вклад в установленный срок; принято решение увеличить уставный капитал до 2 510 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада Ярошенко С.Д.; распределены доли участников: Ярошенко С.Д. принадлежит доля в размере 2505/2510, Трекину В.В. – 5/2510.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению части доли в уставном капитале Общества, совершена без получения ее согласия как супруги Трекина В.В., с целью уменьшения общего имущества супругов в период бракоразводного процесса, Артамонова И.А. обратилась в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно признал недоказанным довод истца о том, что Трекин В.В. при увеличении уставного капитала Общества действовал исключительно с намерением уменьшить общее имущество супругов, а также что Ярошенко С.Д. и Трекин В.В. совершали какие-либо согласованные действия, направленные на уменьшение в конечном счете доли супруги Трекина В.В. в общем имуществе. Доказательства осведомленности Ярошенко С.Д. о возражениях Артамоновой И.А. относительно увеличения уставного капитала Общества в деле отсутствуют. Наличие бракоразводного процесса само по себе не является препятствием для реализации одним из супругов своих прав как участника хозяйственного общества и не подтверждает осведомленность других участников общества о фактических взаимоотношениях супругов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, приведённой в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В обоснование иска Артамонова И.А. ссылается на то, что увеличение уставного капитала Общества прикрывает отчуждение совместно нажитой собственности супругов.

Суд апелляционной инстанции на основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ мотивированно отклонил за недоказанностью доводы истца о наличии у ответчиков намерения прикрыть увеличением уставного капитала Общества за счёт вклада лица, принимаемого в состав его участников, сделки по отчуждению совместно нажитого имущества супругов.

Пунктами 2, 3, 4 статьи 253 ГК РФ установлено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Правила названной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное.

Установленная пунктом 2 статьи 253 ГК РФ презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом корреспондируется с положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Суды пришли к правильному выводу о недоказанности истцом совершения Ярошенко С.Д. и Трекиным В.В. каких-либо согласованных действий, направленных на уменьшение в конечном счете доли супруги Трекина В.В. в общем имуществе.

Кроме того, как верно отмечено апелляционным судом, правомерность решений об увеличении уставного капитала Общества рассматривалась по иску Артамоновой И.А. к тем же лицам в рамках дела о признании недействительными решений общих собрания участников Общества от 02.02.2018 и от 28.02.2018, применении последствий недействительности. Решением от 12.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу № А56-13613/2019, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать решения об увеличении уставного капитала Общества незаконными, то есть установил отсутствие противоправности как одного из элементов, необходимых для признания решения притворной сделкой. Установленные в указанном решении обстоятельства являются преюдициальными и не подлежат доказыванию в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ.

При таких обстоятельствах судами сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и правомерно отказано в иске.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о несоответствии выводов судов имеющимся в деле доказательствам, поскольку они аргументированы ссылками на обстоятельства спора и доказательства, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка. При этом суд исходит из того, что они являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и фактически они направлены на переоценку исследованных доказательств.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные ими выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А56-102361/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Артамоновой Ирины Алексеевны - без удовлетворения.



Председательствующий


Г.М. Рудницкий


Судьи


А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина