Решение от 17 октября 2024 г. по делу № А68-11267/2024

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-11267/2024

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2024 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о признании залога в уставном капитале ООО «РостИнвест-А» в размере 25%, зарегистрированного в ЕГРЮЛ от 31.07.2020 (запись государственной регистрации за ГРН 2207100274962), прекращенным (третьи лица – УФНС по Тульской области, ООО «РостИнвест-А»), при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2 по доверенности от 01.06.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» (далее – ООО «Импортпласт-Тула», истец) обратилось в арбитражный суд с иском о признании залога в уставном капитале ООО «РостИнвест-А» в размере 25%, зарегистрированного в ЕГРЮЛ от 31.07.2020 (запись государственной регистрации за ГРН 2207100274962), прекращенным.

С согласия представителя истца в отсутствие возражений ответчика суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом; отзыв на исковое заявление не представил (ч. 2 ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Третье лицо в судебное заседание не явилось, представило письменное пояснение по делу, в котором разрешение требований истца оставляет на усмотрение суда и просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания.

Из материалов дела следует, что 23 июля 2020 года между ФИО1 (продавец) и ООО «Импортпласт-Тула» (покупатель) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО1 передал ООО «Импортпласт-Тула» свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН: <***> ИНН: <***>) в размере 25%.

Договор удостоверен нотариусом г. Тулы ФИО3 и зарегистрирован в реестре за №71/17-н/71-2020-1-950.

В пункте 3 указанного договора стороны согласовали цену продаваемой доли в сумме 8 000 000 руб., которая подлежала оплате в следующем порядке:

1 000 000 рублей - в течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания договора,

1 500 000 рублей - до 31.08.2020,

2 500 000 рублей - до 30.09.2020,

3 000 000 рублей - до 31.12.2020.

В нарушение указанного графика ООО «Импортпласт-Тула» произвело оплату на общую сумму 3 400 000 рублей: 29.07.2020 в сумме 500 000 рублей, 04.08.2020 в сумме 500 000 рублей, 24.09.2020 в сумме 500 000 рублей, 05.11.2020 в сумме 500 000 рублей, 17.12.2020 в сумме 500 000 рублей, 10.07.2021 в сумме 500 000 рублей, 18.03.2023 в сумме 400 000 рублей.

Таким образом, за ООО «Импортпласт-Тула» осталась задолженность в размере 4 600 000 рублей из 8 000 000 рублей.

Абзацем 4 пункта 3 Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23 июля 2020 года предусмотрена возможность одностороннего внесудебного отказа от договора в случае нарушения срока оплаты по нему более чем на 90 рабочих дней.

Данное право ФИО1 реализовал путем направления 23 июня 2023 года в адрес ООО «Импортпласт-Тула» Уведомления от 23.06.2023 об одностороннем внесудебном отказе от договора, которым:

- ФИО1 уведомил о своем одностороннем внесудебном отказе от заключенного Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 25%;

- попросил ООО «Импортпласт-Тула» в трехдневный срок с момента получения данного Уведомления осуществить возврат доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 25%, а именно, подписать прилагаемые три экземпляра акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО «РостИнвест-А», проставить в них дату подписания и направить два из трех экземпляров акта назад.

Названное Уведомление об одностороннем внесудебном отказе от договора было вручено ООО «Импортпласт-Тула» 12 июля 2023 года. Вышеуказанные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Тульской области от 14 декабря 2023г. по делу № А68- 9223/2023, в котором участвовали те же лица.

С учетом изложенного, заключенный сторонами 23 июля 2020 года Договор куплипродажи доли в уставном капитале общества считается расторгнутым 12 июля 2023 года, что также было установлено обозначенным решением суда.

В результате, вступившим в законную силу судебным актом по делу № А68- 9223/2023 за ФИО1 (паспорт РФ 4510 №170610) признано право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН <***>) в размере 25 % (двадцать пять процентов).

17 апреля 2024 года ФИО1 обратился в налоговый орган с заявлением по форме Р13014 о регистрации перехода к нему права собственности на указанную долю в уставном капитале общества.

На основании Решения Арбитражного суда Тульской области от 14 декабря 2023 года и Постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 года по делу № А68-9223/2023 налоговым органом были зарегистрированы изменения сведений о юридическом лице, а именно, был зарегистрирован переход (возврат) ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 25%, о чём сделана запись регистрации за ГРН 2247100140219 от 24.06.2024.

31.07.2020 также в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН <***>) в размере 25 %, приобретенной ООО «Импортпласт-Тула» была внесена запись ГРН 2207100274962 о государственной регистрации договора залога: 71/17-Н/71-2020-1-950 от 23.07.2020, в пользу ФИО1.

Залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 25% прекратился в день расторжения Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23 июля 2020 года, а именно 12 июля 2023 года в соответствии с п.п. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) запись от 31.07.2020г. за ГРН 2207100274962 о государственной регистрации договора залога: 71/17-Н/71-2020-1-950 от 23.07.2020, в пользу ФИО1, не погашена и до настоящего времени содержится в ЕГРЮЛ.

Изложенное, означает, что ФИО1 после государственной регистрации возврата ему, как залогодержателю, права собственности на долю в уставном капитале общества, не обращался в налоговый орган с заявлением о погашении соответствующей записи о залоге указанной доли в его пользу, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В силу пункта 2 статьи 489 ГК РФ при невнесении покупателем в установленный договором купли-продажи срок очередного платежа за проданный в рассрочку и переданный ему товар продавец вправе, если иное не предусмотрено этим договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Заключенный сторонами по делу Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23 июля 2020 года не содержит условий об ограничении права продавца на отказ от договора и требование возврата доли в случае нарушения покупателем согласованных условий об оплате.

На основании изложенных обстоятельств, установленных судом, арбитражный суд судебным актом по делу А68-9223/2023 также установил, что отказ продавца от договора куплипродажи доли в уставном капитале общества является законным и обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Как было указано выше, заключенный сторонами 23 июля 2020 года Договор куплипродажи доли в уставном капитале общества считается расторгнутым 12 июля 2023 года. Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А68- 9223/2023 за ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» в размере 25 %. На основании Решения Арбитражного суда Тульской области от 14 декабря 2023г. и Постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024г. по делу № А68-9223/2023 налоговым органом были зарегистрированы изменения сведений о юридическом лице, а именно, был зарегистрирован переход (возврат) ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 25%, о чём сделана запись регистрации за ГРН 2247100140219 от 24.06.2024г.

Абзацем 5 пункта 3 Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23 июля 2020 года предусмотрено, что с момента передачи Доли в уставном капитале Общества Покупателю и до её оплаты Доля в уставном капитале Общества признается находящейся в залоге у Продавца для обеспечения исполнения Покупателем его обязанности по оплате Доли в уставном капитале Общества.

На основании изложенного 31.07.2020г. также в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН <***>) в размере 25 %, приобретенной ООО «Импортпласт-Тула» была внесена запись ГРН 2207100274962 о государственной регистрации договора залога: 71/17-Н/71-2020-1-950 от 23.07.2020, в пользу ФИО1.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 25% прекратился в день расторжения Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23 июля 2020 года, а именно 12 июля 2023г.

Абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) установлено, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителем также может быть залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, 4 содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р13014), форма утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617 (R)). В предусмотренных Законом № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся погашения записи об обременении доли залогом, ФИО1, как залогодержатель доли, был обязан представить в регистрирующий орган соответствующее заявление о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р13014).

Однако, как было указано выше, согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РостИнвест-А» запись от 31.07.2020г. за ГРН 2207100274962 о государственной регистрации договора залога: 71/17-Н/71-2020-1-950 от 23.07.2020, в пользу ФИО1, не погашена и до настоящего времени содержится в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного, требование истца о признании залога в уставном капитале ООО «РостИнвест-А» в размере 25%, зарегистрированного в ЕГРЮЛ от 31.07.2020 (запись государственной регистрации за ГРН 2207100274962), прекращенным подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН <***>) в размере 25%, зарегистрированный в ЕГРЮЛ от 31.07.2020 (запись государственной регистрации за ГРН 2207100274962), прекращенным.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» (ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

Судья Е.В. Фрик