Решение от 12 декабря 2018 г. по делу № А60-50916/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-50916/2018
12 декабря 2018 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2018 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Фёдоровой при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел 06.12.2018 в судебном заседании дело №А60-50916/2018

по иску ФИО2

к ЗАОР "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

- Акционерное общество "Ведение реестров компаний" (ОГРН <***>),

о понуждении к заключению договора купли-продажи акций


Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Свердловской области.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, лично, паспорт,

от ответчика: ФИО3, представитель, доверенность от 27.09.2018,

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (далее - ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи акций в количестве 3103 штук по цене 61 руб. 53 коп. за штуку на общую сумму 190927 руб. 59 коп. Истец также просил взыскать с ответчика судебные расходы в сумме 10000 руб.

Определением 07.09.2018 исковое заявление принято к производству.

От ответчика 12.10.2018 поступил отзыв, в котором указал, что на момент увольнения истца выкупная цена одной акции ЗАОр"Туринский ЦБЗ" утверждена 43 руб. 34 коп., поскольку истце был уволен в 1 квартале 2018 года. Таким образом, при заключении договора выкупа акций у уволившегося работника – акционера цена сделки составит 134484 руб. 02 коп. Кроме того, ответчик возражал против суммы расходов в связи с их чрезмерностью.

Ответчик пояснил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 19.07.1998 №115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

На момент составления искового заявления истец при расчете выкупной стоимости использовал последнюю утвержденную выкупную стоимость, а не выкупную стоимость, которая сформировалась на момент увольнения истца с предприятия.

Наблюдательным Советом ЗАОр «Туринский ЦБЗ» утвержден размер выкупной стоимости одной акции за 4 квартал 2017 года (истец уволен 01.03.2018), он составил 43 руб. 34 коп. Данная информация раскрыта ответчиком в сети Интернет на сайте «Интерфакс - центр раскрытия корпоративной информации», что подтверждается распечаткой страницы (Решение совета директоров от 18.07.2018).

Отзыв ответчика с приложениями приобщен судом к материалам дела.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

В судебном заседании 06.12.2018 стороны на двоодах, указанных ранее, настаивали.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ЗАОр "Туринский целлюлозно-бумажный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица в 02.08.1999 Администрацией муниципального образования «Туринский район», что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.06.2017.

ФИО2 является акционером, владеющим 3103 шт. обыкновенных акций ЗАОр "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001), что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 10.04.2018, выданной АО «Ведение реестров компаний».

Между истцом и ответчиком существовали трудовые отношения с 28.01.1985 по 29.03.2018, что подтверждается копией выписки из трудовой книжки.

Как следует из доводов искового заявления, после увольнения с предприятия истец 02.04.2018 в письменной форме обратился к ответчику с заявлением о заключении договора купли-продажи акций у уволившегося работника, но ответа не последовало. Устные обращения истца также оказались безрезультатны, в заключении сделки ему отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском, в котором просил обязать ЗАОр "Туринский целлюлозно-бумажный завод" заключить с ним договор купли-продажи 3103 обыкновенных акций на сумму 190927 руб. 59 коп. При этом вместе с исковым заявлением истцом представлен проект договора купли-продажи акций у уволившегося работника-акционера (далее – проект договора).

В соответствии с п. 1.1 проекта договора продавец, руководствуясь п.4 ст.6 Закона «Об особенностях правового положения акционерного общества работников народных предприятий», обязуется передать покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у продавца и оплатить в соответствии с Положением «Методика определения выкупной стоимости акций» обыкновенные именные акции ЗАОр «Туринский ЦБЗ» в количестве 3103 штук по цене 61 (шестьдесят один) руб. 53 коп.

Согласно п. 1.2 проекта договора общая сумма настоящего договора составляет 190927 руб. 59 коп.

В п. 2.1 проекта договора предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость 3103 акции на сумму сто девяносто тысяч девятьсот двадцать семь рублей пятьдесят девять копеек).

Форма оплаты наличная, в течение двух месяцев (п. 2.2 проекта договора).

Рассмотрев материалы дела, суд считает исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установлен ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах». Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» распространяются лишь на участников таких обществ.

В соответствии с п.4 ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

Истец указал цену договора в сумме 190927 руб. 59 коп., исходя из из выкупной стоимости акций за первый квартал (на момент увольнения) составлял 61 руб. 53 коп., тогда как согласно официальной информации на интернет - сайте ООО "Интерфакс – ЦРКИ" следует, что по результатам заседания наблюдательного совета ЗАОр « Туринский целлюлозно-бумажный завод» 18.07.2018 утверждена выкупная цена одной акции за первый квартал 2018 года в размере 43 руб. 34 коп.

Таким образом, в случае заключения со договора купли-продажи акций у уволившегося работника-акционера цена сделки составила бы 134484 руб. 02 коп. (43,34 руб. х 3103 акций = 134484 руб. 02 коп.).

В соответствии с абз.2 п.1 ст.7 ФЗ-115 от 19.07.1998 (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» на народном предприятии для выкупа акций народного предприятия у уволившихся работников-акционеров создаётся специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.

Согласно п.5 ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее-наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трёх месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В случае, если сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи (ответственность предприятия по денежным обязательствам в соответствии со ст.395 ГК РФ). При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволенному работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

В соответствии с п.1 ст.7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждённой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

В соответствии с п. 4 ст.445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключённым на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Истец со своей стороны выполнил все обязанности уволившегося работника-акционера, ответчик уклоняется от заключения с ним договора купли-продажи акций и выплаты денежных средств по этому договору. Досудебным путём урегулировать спор не удалось.

Вышеприведенные доводы истца соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Как уже было отмечено, в соответствии с п.4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

Таким образом, в данном случае законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В случае, если указанная сделка купли - продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

Следовательно, сами по себе положения п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» не исключают обязанность общества по выкупу акций у уволившегося работника, а лишь предусматривают возможную форму правомерного поведения работника по распоряжению принадлежащими ему акциями народного предприятия в случае его увольнения.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Как видно из материалов дела, ответчик выкупную цену, заявленную истцом, не оспаривает.

Согласно п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

На основании вышеизложенного, суд признал иск обоснованным и удовлетворил его частично в сумме 134484 руб. 02 коп.

В силу ст. 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования носят неимущественный характер и признаны обоснованными государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 4000 руб. 00 коп. на оплату юридической помощи.

В соответствии со ст. 106, ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные расходы относятся к судебным расходам и подлежат взысканию с ответчика.

Согласно п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007г. № 121 лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В соответствии с п. 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

В подтверждение расходов на оплату юридической помощи истцом представлено соглашение об оказании юридической помощи от 01.08.2018 № 28, квитанция от 01.08.2018 серии АЕ 3 001437 на сумму 4000 руб. 00 коп.

Доказательств чрезмерности данных расходов ответчик не представил.

Таким образом, всего на ответчика относятся судебные расходы в сумме 10000 руб. 00 коп. (государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. и судебные издержки на оплату юридической помощи в размере 4000 руб. 00 коп.).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить частично.

2. Обязать закрытое акционерное общество работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>) не позднее 5 (пяти) дней с даты вступления настоящего решения в законную силу заключить с ФИО2 (дата рождения: 13.10.1955, место рождения г. Туринск, Свердловской области, место жительства: 623900, <...>) договор выкупа акций у уволившегося работника, предусматривающий приобретение Закрытым акционерным обществом работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" обыкновенных акций закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001) в количестве 3103 штук, принадлежащих ФИО2, по цене 43 руб. 34 коп. за 1 штуку на общую сумму 134484 руб. 02 коп. с уплатой данной суммы наличными деньгами или в безналичном порядке в течение 2 (двух) месяцев с даты заключения договора.

3. Взыскать с закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (дата рождения: 13.10.1955, место рождения г. Туринск, Свердловской области, место жительства: 623900, <...>) 10000 (десять тысяч) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Е.Н. Фёдорова