Постановление от 1 июля 2025 г. по делу № А82-8492/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-8492/2024

02 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

при участии представителей

при участии представителя

от акционерного общества «ВТБ Лизинг»:

ФИО1 (по доверенности от 02.03.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2024 и

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025

по делу № А82-8492/2024,

по иску ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гармония»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Авто Бизнес Центр Групп»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Азимут»

(ИНН: <***>,ОГРН: <***>),

акционерному обществу «ВТБ Лизинг»

о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделок,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,– общество с ограниченной ответственностью «ЛТ Контракт», Шиленас Домантас, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3,

и у с т а н о в и л :

ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» (далее – истец, Общество), обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Гармония» (далее – ООО «Гармония», обществу с ограниченной ответственностью «Авто Бизнес Центр Групп» (далее – ООО «АБЦ Групп»), обществу с ограниченной ответственностью «Азимут» (далее – ООО «Азимут») о признании недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению транспортного средства AUDI Q8, VIN <***> как совершенную между ООО «АСК Реноват» и ООО «»Азимут», оформленную:

- договором перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР от 01.06.2022 к договору лизинга № АЛ164266/01-20 СМР от 09.07.220, заключенного между АО ВТБ Лизинг, ООО «ЛТ Контракт» и ООО «Гармония»,

- договором выкупа № АЛВ 164266/01-20 СМР от 06.07.2022, заключенным между АО ВТБ Лизинг и ООО «Гармония»,

- договором купли-продажи №38 от 11.07.2022, заключенным между ООО «Гармония» и ООО «Авто Бизнес Центр Групп»,

- договором купли-продажи № 0000001143 от 11.07.2022, заключенным между ООО «Авто Бизнес Центр Групп» и ООО Азимут».

Истец также просил применить последствия ничтожности сделки в виде:

- прекращения собственности и регистрационной записи ООО «Азимут» на транспортное средство AUDI Q8, VIN <***> в УМВД России по Ярославской области,

- возврата ООО «Азимут» ООО «АСК Реноват» транспортного средства AUDI Q8, VIN <***>,

- признания права собственности ООО «АСК Реноват» на транспортное средство AUDI Q8, VIN <***>,

- обязании ООО «АСК Реноват» возвратить ООО «Азимут» денежные средства в сумме 3 810 000 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что указанная цепочка сделок фактически прикрывает одну сделку между ООО «АСК Реноват» и ООО «Азимут», направленную на вывод активов Общества из Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЛТ Контракт» (далее – ООО «ЛТ Контракт»), Шиленас Домантас, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, акционерное общество «ВТБ Лизинг» (далее – АО «ВТБ Лизинг»).

Определением от 20.08.2024 АО «ВТБ Лизинг» привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 28.09.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025, в удовлетворении иска отказал.

Суды пришли к выводу об отсутствие оснований полагать, что спорные сделки являются взаимосвязанными и представляют собой единую цепочку сделок целью которых является вывод имущества Общества.

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель указывает, что все оспариваемые сделки являются взаимосвязанными. Данные сделки совершены при злоупотреблении правом, неравноценном встречном исполнении, с помощью формально добросовестных приобретателей.

Указывает, что участниками сделок не раскрыта информация о целях приобретения транспортного средства на непродолжительный период времени.

По мнению заявителя, данная цепочка последовательных сделок с разным субъектным составом создана формально для прикрытия одной сделки – вывести это имущество из владения ООО «АСК Реноват».

ФИО2 указывает, что вывод суда о расчетах между сторонами сделок является недоказанным, позиция суда по определению порядка уплаченных лизинговых платежей ООО «АСК Реноват» является ошибочной и противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Истец также полагает, что в рамках рассмотрения дела № А82-12289/2022 Общество не получило реального возмещения имущественных потерь. Имущественный интерес Общества состоял в приобретении предмета лизинга в собственность. Взысканная стоимость уступленных прав и обязанностей по договору лизинга не эквивалентна действительной стоимости транспортного средства, которое Общество намерено было приобрести по выкупной цене в размере 1 000 рублей.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

До рассмотрения кассационной жалобы от заявителя поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по кассационной жалобе на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду невозможности явки представителя.

По смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение рассмотрения дела является правом, а не обязанностью суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Имеющиеся в материалах дела доказательства достаточны для рассмотрения заявленной жалобы, позиция заявителя в жалобе изложена полно и суду понятна, кроме того, в судебном заседании уже объявлялся перерыв до 01.07.2025.

Учитывая необходимость рассмотрения дел в разумный срок, соответствующий их правовой и фактической сложности, окружной суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

АО «ВТБ Лизинг» в письменном отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 30 минут 01.07.2025.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «АСК Реноват» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2017.

В состав участников общества входят ФИО2 (50 процентов доли в уставном капитале общества), ФИО4 (50 процентов доли).

Единоличным исполнительным органом Общества является ФИО4

АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) 09.07.2020 и общество с ограниченной ответственностью «Клиника сестер К-вых» (лизингополучатель) заключили договор лизинга № АЛ 164266/01-20 СМР, на основании которого АО «ВТБ Лизинг» приобрело и передало во временное владение и пользование ООО «Клиника сестер К-вых» транспортное средство AUDI Q8, VIN <***> LD024059.

Согласно пункту 5.1 договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 8 042 161 рублей 18 копеек. Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 000 рублей (пункт 5.9 договора лизинга).

АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель), ООО «Клиника сестер К-вых» (лизингополучатель) и ООО «АСК Реноват» (новый лизингополучатель) 01.12.2020 заключили договор перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР, согласно которому все права и обязанности ООО «Клиника сестер К-вых» по договору лизинга перешли к ООО «АСК Реноват».

На момент подписания указанного договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составляла 6 380 598 рублей 34 копейки, из которых 6 379 598 рублей 34 копейки составляют лизинговые платежи и 1 000 рублей – выкупная стоимость предмета лизинга. При этом имелась переплата прежнего лизингополучателя в сумме 8 269 рублей 85 копеек.

АО «ВТБ Лизинг», ООО «АСК Реноват» и ООО «ЛТ Контракт» 01.03.2022 заключили договор перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР от 01.03.2022, по которому все права и обязанности ООО «АСК Реноват» по договору лизинга перешли к ООО «ЛТ Контракт».

На момент подписания договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составляла 4 608 187 рублей 69 копеек, из которых 4 607 487 рублей 69 копеек составляют лизинговые платежи и 1 000 рублей – выкупная стоимость предмета лизинга. При этом имелась переплата прежнего лизингополучателя в сумме 236 281 рубль 42 копейки.

ООО «АСК Реноват» по договору лизинга было выплачено 1 772 110 рублей 65 копеек.

Указанные обстоятельства установлены Арбитражным судом Ярославской области в рамках рассмотрения дела № А82-12289/2022.

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82- 12289/2022 договор перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР от 01.03.2022, заключенный между АО «ВТБ Лизинг», ООО «ЛТ Контракт» и ООО «АСК Реноват», признан недействительным, с ООО «ЛТ Контракт» в пользу ООО «АСК Реноват» взыскано 3 473 000 рублей действительной стоимости уступленных прав и обязанностей по договору лизинга.

АО «ВТБ Лизинг», ООО «ЛТ Контракт» и ООО «Гармония» 01.06.2022 заключили договор перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР, в соответствии с которым все права и обязанности по договору лизинга перешли к ООО «Гармония».

АО «ВТБ Лизинг» и ООО «Гармония» 06.07.2022 заключили договор выкупа № АЛВ 164266/01-20 СМР, в соответствии с которым спорный автомобиль передан в собственность ООО «Гармония».

ООО «Гармония» и ООО «АБЦ Групп» 11.07.2022 заключили договор купли-продажи № 38, в соответствии с которым продавец передал покупателю (ООО «АБЦ Групп») в собственность автомобиль по цене 3 800 000 рублей.

ООО «АБЦ Групп» и ООО «Азимут» 11.07.2022 заключили договор купли-продажи № 0000001143, в соответствии с условиями которого автомобиль передан в собственность ООО «Азимут» по цене 3 810 000 рублей. Платеж произведен платежным поручением № 308 от 12.07.2022.

Полагая, что указанная цепочка сделок фактически прикрывает одну сделку между ООО «АСК Реноват» и ООО «Азимут», направленную на вывод активов общества из ООО «АСК Реноват», а действия участников юридических лиц, являющихся сторонами цепочки сделок, являются недобросоветстными, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом по своей правовой природе является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такое злоупотребление, допущенное при совершении сделок, влечет их ничтожность как не соответствующих закону.

На основании статьи 10 (пунктов 1 и 5) Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Также по правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

Помимо этого согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, и установили суды, в подтверждение аффилированности лиц, участвовавших в сделках, истец ссылается на следующие обстоятельства.

Генеральным директором ООО «АСК Реноват» является ФИО4, ему принадлежит 50 процентов доли в уставном капитале общества. Он же является участником ООО «ЛТ Контракт», ему принадлежит 50 процентов доли в уставном капитале. Вторым участником ООО «ЛТ Контракт» является ФИО5 ФИО4 и ФИО5 состоят в дружеских отношениях. Участником и генеральным директором ООО «Гармония» является ФИО6

Участниками ООО «Клуб капитанов» являются, в том числе, ФИО6, ФИО7 ФИО7 и ФИО4, которые состоят в дружеских отношениях. Катер, принадлежащий ООО «АСК Реноват», находился на хранении в ООО «Клуб капитанов» у ФИО7, что прямо следует из объявления о продаже катера, предоставленного директором ООО «АСК Реноват», что, по мнению истца, подтверждает наличие доверительных отношений между указанными лицами.

Генеральным директором и единственным участником ООО «Азимут» является ФИО8 ФИО4 и ФИО8 также состоят в дружеских отношениях, в подтверждение чего истец представил скан со страниц данных лиц в социальной сети «ВКонтакте».

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных следок взаимосвязанными и представляющими собой единую цепочку сделок по отчуждению имущества ООО «АСК Реноват».

Суды исходили из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства преследования сторонами сделок цели причинить вред ООО «АСК Реноват» истцом не представлено, равно как и доказательств наличие в действиях сторон оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом, являющихся основанием для признания сделок недействительными.

Как правомерно указали суды, представленные истцом сведения о наличии дружеских отношений между ФИО4, ФИО6, ФИО8 не являются достаточным основанием для признания указанных лиц аффилированными. Наличие дружеских отношений само по себе не устанавливает безусловное основание для признания сделок недействительными.

С учетом изложенного, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для признания сделок по отчуждению спорного транспортного средства притворной сделкой.

Суд округа считает выводы суда законными и обоснованными.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. Их повторное заявление в кассационной инстанции свидетельствует о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права. Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А82-8492/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу Дедова Ивана Вячеславовича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова