Решение от 27 апреля 2021 г. по делу № А81-10245/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-10245/2019
г. Салехард
27 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Соколова С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шулининой К.Р., рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Нефтегазстрой" (ИНН 1608003448, ОГРН 1021605952840) к обществу с ограниченной ответственностью "Промжилстрой" (ИНН 8911029432, ОГРН 1148911000523) о расторжении договора аренды № 13-1/16-А от 19.11.2016 и 13-2/16-А от 19.11.2016, обязании вернуть арендованное имущество и взыскании 50 446 851 рубля 19 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности от 10.03.2017,

установил:

акционерное общество "Нефтегазстрой" в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – АО "Нефтегазстрой"; истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промжилстрой" (далее – ООО "Промжилстрой"; ответчик) с требованиями:

- о расторжении договоров аренды №13-1/16-А от 19.11.2016 и № 13-2/16-А от 19.11.2016;

- об обязании вернуть вагон бытовки 4-х местные в количестве 16 единиц и вагон столовую из 2-х контейнеров в комплекте с оборудованием по договору №13-1/16-А от 19.11.2016;

- об обязании вернуть агрегат сварочный Denyo-480 в количестве 2 единицы и необходимые принадлежности по договору № 13-2/16-А от 19.11.2016;

- о взыскании 33 660 000 руб. арендной платы по договору №13-1/16-А от 19.11.2016;

- о взыскании 7 480 000 руб. арендной платы по договору № 13-2/16-А от 19.11.2016;

- о взыскании 9 306 851 руб. 19 коп. задолженности за поставку товара.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором указал на готовность заключить с Истцом мировое соглашение и выплатить денежную сумму в размере 781 647, 32 руб. за фактическое пользование имуществом, в остальной части ответчик не признает исковые требования.

Истцом в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения заявления Конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по делу № А65-12248/2017.

В обоснование заявленного ходатайства указывается, что Истцом - Конкурсным управляющим 23.06.2020г. было направлено в адрес Арбитражного суда Республики Татарстан в рамках дела №А65-12248/2017 заявление о признании сделки недействительной, а именно признать недействительными сделками - акт приема-передачи от 24.03.2017г.; акт приема-передачи от 16.03.2017г.; А также применить последствия недействительности сделки виде признания факта передачи имущества отсутствующим.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26 июня 2020 года производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделками - актов приема-передачи от 24.03.2017 г. и от 16.03.2017 г. в рамках дела № А65-12248/2017.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 20.02.2021 г. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 по делу № А65-12248/2017 оставлено без изменения, кассационная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Определением от 15.03.2021 производство по делу возобновлено.

В судебное заседание истец явку своего представителя не обеспечил, дополнительных доводов относительно предъявленных исковых требований не заявил.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), рассматривает дело в отсутствие представителя истца, по представленным доказательствам.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителя ответчика, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично, по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, между АО «Нефтегазстрой» (прежнее наименование ЗАО «ИХК «Татгазинвест») (далее - Арендодатель) и ООО «Промжилстрой» (далее – Арендатор) фактическими действиями заключен договор аренды оборудования № 13-1/16-А от «19» ноября 2016г., и договор аренды оборудования № 13-2/16-А от «19» ноября 2016г., однако со стороны Ответчика договоры не подписаны, но в своих пояснениях в рамках уголовного дела (Объяснение от 10.03.2017г.) Ответчик ссылается на вышеуказанные договоры, что является подтверждением их заключения.

Согласно п.1.1 Договора № 13-1/16-А от «19» ноября 2016г., Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование вагон бытовки 4-х местные в количестве 16 (шестнадцать) единиц и вагон столовую из 2-х контейнеров в комплекте с оборудованием, далее – Оборудование.

Согласно п.1.1 Договора № 13-2/16-А от «19» ноября 2016г., Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование агрегат сварочный Denyo-480 в количестве 2 (две) единицы и необходимые принадлежности, далее – Оборудование.

Факт передачи оборудования, указанного в пунктах 1.1. Договоров № 13-1/16-А от «19» ноября 2016г. и № 13-2/16-А от «19» ноября 2016г. подтверждается следующими документами:

Наименование документа Предмет

Товарно-транспортная накладная от 20.11.2016г.

1.Вагон-бытовка 4-х местная в кол-ве 16 шт.; 2.Вагон-столовая в комплекте с оборудованием в кол-ве 2 шт.;

3.Сваронй агрегат «Denyo» - 480 в кол-ве 2 шт.

Акт приема-передачи от 20.11.2016г. к договору аренды оборудования №13-2/16-А от «19» ноября 2016г.

1.Агрегат сварочный «Denyo» - 480, заводской № 5679986;

2. Агрегат сварочный «Denyo» - 480, заводской № 5727396.

Акт приема-передачи от 20.11.2016г. к договору аренды оборудования №13-1/16-А от «19» ноября 2016г.

1.Вагон-бытовки 4-х местные в кол-ве 16 единиц и вагон столовую из 2-х контейнеров в комплекте с оборудованием.

ФИО4 Шагимуратовича

1.18 единиц вагон-домов, 2 сварочных агрегата, электрические изделия.

22.02.2017г. АО «Нефтегазстрой» (прежнее наименование ЗАО «ИХК «Татгазинвест») направил на адрес электронной почты ООО «Промжилстрой» подписанные Договоры аренды № 13-1/16-А от «19» ноября 2016г. и № 13-2/16-А от «19» ноября 2016г., а также акты к Договорам для их подписания со стороны ООО «Промжилстрой».

Однако, ООО «Промжилстрой» Договоры и акты к Договорам не подписаны, мотивированного отказа от подписания со стороны ООО «Промжилстрой» не поступало.

Таким образом, ООО «Промжилстрой» не отрицает договорные отношения между АО «Нефтегазстрой» и ООО «Промжилстрой», а именно по договору аренды оборудования № 13-1/16-А от «19» ноября 2016г., и договору аренды оборудования № 13-2/16-А от «19» ноября 2016г.

Кроме того, АО «Нефтегазстрой» поставил в адрес ООО «Промжилстрой» товар на общую сумму 9 306 851,19 рублей. Факт поставки подтверждается следующими документами:

- СФ №33790 от 30.07.2016 на сумму 933 365,31р.;

- СФ №33791 от 30.07.2016 на сумму 993 835,20р.;

- СФ №33792 от 30.07.2016 на сумму 3 723 096,31р.;

- СФ №33793 от 30.07.2016 на сумму 3 656 554,37 р.

В адрес ответчика «01» августа 2018 г. была направлена претензия о возврате оборудования и денежных средств по договору аренды, что подтверждается почтовой квитанцией (№ 42000024090700). Однако претензия оставлена без ответа, а требования – без удовлетворении.

Вышеуказанное обстоятельство послужило основанием для обращения в суд.

На основании частей 1,2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

Разрешая дело по существу, суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актам арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

В данном случае обстоятельства, установленные по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделками - актов приема-передачи от 24.03.2017 г. и от 16.03.2017 г. в рамках дела № А65-12248/2017, имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Как следует из постановления от 20.02.2021 Арбитражный суд Поволжского округа по делу № А65-12248/2017, должником АО «Нефтегазстрой» (генподрядчик) в рамках совместной хозяйственной деятельности обществу "Промжилстрой" (субподрядчик) 25.10.2016 были переданы 2 вагона-столовых, 20.11.2016 также были переданы 16 вагонов-бытовок и 2 сварочных агрегата.

Договоренность по оплате за пользование имуществом между должником и обществом "Промжилстрой" заключалась в том, что сумма, полагающаяся к оплате обществом "Промжилстрой" будет засчитываться в счет погашения задолженности должника перед обществом "Промжилстрой" по подрядным договорам.

В адрес общества "Промжилстрой" от должника поступили проект договора аренды оборудования от 19.11.2016 № 13-1/16-А и проект договора аренды оборудования от 19.11.2016 № 13-2/16-А.

Общество "Промжилстрой" договоры аренды не подписало, и в ответ на полученные проекты договоров направило в адрес должника письмо от 13.03.2017 № 16-Д с предложением отредактировать пункты 3.1 договоров аренды в части размера арендной платы за пользование имуществом согласно первоначально оговоренных ценовых параметров, либо забрать переданные во временное пользование вагоны-бытовки, столовую и сварочные аппараты.

Письмом от 16.03.2017 № 586 должник уведомил общество "Промжилстрой" о расторжении договора аренды оборудования от 19.11.2016 № 13-2/16-А и просил вернуть сварочные аппараты.

Общество "Промжилстрой" по акту приема-передачи от 16.03.2017 возвратило должнику следующее имущество: вагон-бытовка 4-х местная - 16 шт.; вагон-столовая в комплекте с оборудованием - 2 шт.; сварочный агрегат "Denyo"-480 - 2 шт.

Также по акту приема-передачи от 24.03.2017 ввиду отсутствия финансирования со стороны должника дальнейших этапов строительства и прекращения выполнения работ обществом "Промжилстрой", последнее вернуло должнику не вовлеченные строительством товарно-материальные ценности.

При этом судами установлено, что в спорном случае сделки со стороны должника и общества "Промжилстрой" были совершены уполномоченными лицами: от должника выступал представитель ФИО5 по доверенности от 30.12.2016 № 84/16, со сроком действия до 30.12.2017.

Также судами принято во внимание, что акт приемки-передачи ТМЦ от 15.03.2017 от должника подписан руководителем проекта ФИО5, который представил счет-фактуры, товарные накладные от 30.07.2016, 30.09.2016, 19.10.2016, подписанные и скрепленные печатью должника и общества "Промжилстрой", по которым ТМЦ передавались обществом "Промжилстрой" должнику, где от имени должника также выступал ФИО5

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что при передаче товарно-материальных ценностей по оспариваемым актам от 24.03.2017 и от 16.03.2017 у общества "Промжилстрой" не было оснований сомневаться в полномочиях лица, выступающего от имени должника.

Ответчиком по настоящему делу указывается, что по предварительной устной договорённости стоимость аренды стороны согласовали в следующем порядке: Вагоны-бытовки в размере – 7 000 руб. за одну единицу в месяц; Вагон-Столовая – 12 000 руб. за одну единицу в месяц; Сварочный агрегат – 30 000 руб. за одну единицу в месяц.

Ответчик не отрицает, что пользовался имуществом в период с 25 октября 2016г. (2 вагон-столовая), с 20 ноября 2016г. (16 вагонов-бытовок и 2 сварочных аппарата) по 16 марта 2017г. и поскольку между сторонами так и не было заключено соглашение о зачете, Ответчик готов оплатить за пользование, но только по изначально договоренной цене: Вагон-бытовка – 7 000 руб. за одну единицу в месяц; Вагон-Столовая – 12 000 руб. за одну единицу в месяц; Сварочный аппарат – 30 000 руб. за одну единицу в месяц.

По расчету Ответчика арендная плата должна составить:

- 2 вагона-столовой период пользования с 25.10.2016г. по 16.03.2017г. (12 000 руб. : 31 день х 7 дней) х 2 вагона = 5 419,36 руб. за 7 дней октября 2016г.; 12 000 руб. х 4 мес. х 2 вагона = 96 000 руб. с ноября 2016г. по февраль 2017г.; (12 000 руб. : 31 день х 16 дней) х 2 вагона = 12 387,10 руб. за 16 дней марта 2017г. Итого: 113 806,46 руб. (5 419,36 + 96 000 + 12 387,10).

- 16 вагонов-бытовок период пользования с 20.11.2016г. по 16.03.2017г. (7 000 руб. : 30 дней х 11 дней) х 16 вагонов = 41 066,72 руб. за 11 дней ноября 2016г.; 7 000 руб. х 3 мес. х 16 вагонов = 336 000 руб. с декабря 2016г. по февраль 2017г.; (7 000 руб. : 31 день х 16 дней) х 16 вагонов = 57 806,40 руб. за 16 дней марта 2017г.

Итого: 434 873,12 руб. (41 066,72 + 336 000 + 57 806,40).

- 2 сварочных аппарата период пользования с 20.11.2016г. по 16.03.2017г. (30 000 руб. : 30 дней х 11 дней) х 2 аппарата = 22 000 руб. за 11 дней ноября 2016г.; 30 000 руб. х 3 мес. х 2 аппарата = 180 000 руб. с декабря 2016г. по февраль 2017г.; (30 000 руб. : 31 день х 16 дней) х 2 аппарата = 30 967,74 руб. за 16 дней марта 2017г.

Итого: 232 967,74 руб. (22 000 + 180 000 + 30 967,74).

Общая сумма арендной платы по факту пользования имуществом ЗАО «ИХК «Татгазинвест» составляет 781 647,32 руб. (113 806,46 + 434 873,12 + 232 967,74), которую Ответчик готов оплатить.

Требования Истца о взыскании 9 306 851,19 руб. Ответчик считает необоснованными исходя из следующего.

В адрес Ответчика поставки товара на сумму 9 306 851,19 руб. никогда не было. По счетам-фактурам, указанным Истцом, поставка оборудования на вышеуказанную сумму была осуществлена Поставщиком - ООО «Уралэнерго-Казань» Покупателю - ЗАО «ИХК «Татгазинвест». Данное оборудование передавалось Ответчику при выполнении работ по строительству вышеуказанных объектов как давальческий материал. При передаче давальческого материала акт приема-передачи между ЗАО «ИХК «Татгазинвест» и Ответчиком не составлялся. Стороны договорились обозначить прием материала по списку согласно счетам-фактурам и, соответственно, скрепили эти счета-фактуры подписями сторон.

Ввиду отсутствия финансирования со стороны ЗАО «ИХК «Татагазинвест» дальнейших этапов строительства, Ответчик вернул неиспользованный давальческий материал 24.03.2017г. в полном объеме ЗАО «ИХК «Татгазинвест» по акту приема-передачи. Ответчику даже известно, что ЗАО «ИХК «Татгазинвест» в последующем передало этот же материал, возвращенный Ответчиком, другому лицу для продолжения строительства.

Следовательно, поскольку материал был давальческий для строительства объектов и не являлся предметом поставки, и поскольку Ответчик вернул его ЗАО «ИХК «Татгазинвест», то по нему отсутствует спор и требования Истца необоснованные и не подлежат удовлетворению.

Суд соглашается с данными доводами Ответчика.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, определен статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 110 названного Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая предоставление Истцу по уплате государственной пошлины отсрочки, госпошлина подлежит взысканию с лиц, участвующих в деле, в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промжилстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 22.05.2014, адрес: 629831 АО Ямало-Ненецкий г. Губкинский, мкр. 12, д. 20, кв. 1) в пользу акционерного общества "Нефтегазстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 14.10.2002, адрес: 422060 Республика Татарстан, Сабинский р-н, пгт. Богатые Сабы, ул. Г. Закирова, д. 54А) 781 647 рублей 32 копейки задолженности за фактическое пользование имуществом.

В остальной части иска отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промжилстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 22.05.2014, адрес: 629831 АО Ямало-Ненецкий г. Губкинский, мкр. 12, д. 20, кв. 1) в доход федерального бюджета 3 099 рублей государственной пошлины.

3. Взыскать с акционерного общества "Нефтегазстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 14.10.2002, адрес: 422060 Республика Татарстан, Сабинский р-н, пгт. Богатые Сабы, ул. Г. Закирова, д. 54А) в доход федерального бюджета 196 901 рубль государственной пошлины.

4. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

С.В. Соколов