Решение от 2 мая 2026 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-111724/2025
03 мая 2026 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2026 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Ларионовой Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Ефремовой О.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1. общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Свиньин и Партнеры» – доверительный управляющий ЗПИФ «Рубеж» (адрес: Россия 190020, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, НАБ. ОБВОДНОГО КАНАЛА, Д. 199/201, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 11-Н ОФИС 1, ОГРН: <***>);

в защиту интересов 2. общество с ограниченной ответственностью "ТЕХПРОМИНВЕСТ" (адрес: Россия 196603, ФИО1, Санкт-Петербург, Гусарская ул, д. 4 к. 3 литера А, помещ. 5-н оф. 4/5в, ОГРН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛА ЭНЕРДЖИ" (адрес: Россия 188560, СЛАНЦЫ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, УЛ. ЗАВОДСКАЯ, Д. 1, ЭТАЖ 2, КАБИНЕТ 40, ОГРН: <***>);

о признании


при участии

- от истца: ФИО2 Б..по доверенности от 15.01.20256,

ФИО3 по доверенности от 24.10.2025,

мат. истец: ФИО3 по доверенности от 03.04.2026,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 11.04.2026,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Свиньин и Партнеры» – доверительный управляющий ЗПИФ «Рубеж» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕЛА ЭНЕРДЖИ" о признании недействительным предварительного договора (соглашения) купли-продажи от 07.06.2024, заключенного между ООО «Техпроминвест» и ООО «ВЕЛА ЭНЕРДЖИ».

Определением от 17.11.2025 исковое заявление принято к производству, предварительное и судебное заседание назначено на 18.02.2026.

Протокольным определением от 18.02.2026 предварительное судебное заседание отложено, назначено судебное заседание на 15.04.2026.

Суд признал с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 материальным истцом по делу ООО "ТЕХПРОМИНВЕСТ", ООО «Управляющая компания «Свиньин и Партнеры» – доверительный управляющий ЗПИФ «Рубеж» - представителем истца в силу закона.

При отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, суд в соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

В судебном заседании представители истца поддержал заявленные исковые требования, представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Арбитражный суд, заслушав представителей истца и ответчика оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установил следующее.

Между ООО «Техпроминвест» и ООО «ВЕЛА ЭНЕРДЖИ» (далее - ответчик) 07.06.2024 заключен предварительный договор (соглашение) купли-продажи 100 % доли ООО «Сланцы», ИНН <***> (далее – Общество), удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5, запись в реестре: №78/656-н/78-2024- 4-453 (далее - Предварительный договор).

Как следует из пункта 2.1 Предварительного договора настоящим Соглашением Стороны, в порядке ст. 429 ГК РФ, определяют обеспеченное уплачиваемым обеспечительным платежом намерение ООО «Техпроминвест» приобрести 100 % доли в уставном капитале ООО «Сланцы» и порядок проведения оценки активов ООО «Сланцы», в целях приобретения ООО «Техпроминвест» и/или любым ее Аффилированным лицом 100 % долей в уставном капитале ООО «Сланцы» (далее – общество) с целью последующего инвестиционного участия в Проекте.

Согласно п.2.1 договора стоимость 100% долей в уставном капитале Общества предварительно оценивается Сторонами настоящего соглашения в размере 4 500 000 000 руб.

ООО «ВЕЛА ЭНЕРДЖИ» заверяет и гарантирует ООО «Техпроминвест», что на дату подписания настоящего Соглашения, 100% долей в уставном капитале Общества принадлежат ООО «ВЕЛА ЭНЕРДЖИ» на праве собственности, не имеют ограничений, не заложены, не обещаны кому-либо путем заключения предварительного договора или соглашения о предоставлении опциона, под арестом не состоят, запреты на регистрационные действия в отношении них отсутствуют.

Согласно пункту 2.2 Предварительного договора Стороны настоящего соглашения договорились, что они и их Аффилированные лица должны действовать добросовестно во время переговоров, не уклоняясь от их ведения, не срывая их, а также предоставляя всю необходимую имеющуюся информацию, которая может оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении ООО «Техпроминвест» 100% долей в уставном капитале Общества.

В соответствии с п.2.4 Предварительного договора для принятия решения ООО «Техпроминвест» о приобретении 100 % долей в ООО «Сланцы» должны быть получены удовлетворительные результаты аудита и подтверждение рыночной стоимости актива (активов) ООО «Сланцы», в том числе подтверждено независимым оценщиком соответствие рыночной стоимости заявленных активов ООО «Сланцы» в размере не менее 4 500 000 000 руб.

Под Удовлетворительными результатами Аудита понимается выполнение следующих условий:

2.4.1. Стороной 1 не выявлено наличия подтвержденных фактов существенного

нарушения законодательства РФ (в том числе законодательства о защите конкуренции,

экологического, налогового, трудового, уголовного), а также иного применимого

законодательства в деятельности Общества, непосредственно препятствующих

возможности приобретения долей Общества Стороной 1;

2.4.2. Общество не проходит/ не находиться в стадии банкротства или

ликвидации.

Доли в Обществе не заложены, не ограничены в распоряжении, не состоят под опционом и/или арестом.

Независимым оценщиком подтверждено соответствие рыночной стоимости заявленных Стороной 2 активов, прямо или косвенно принадлежащих Обществу (ООО «Сланцы»), в размере, не менее 4 500 000 000 рублей. При этом стороны по внутренней договоренности имеют одинаковое понимание термина "Косвенно".

Стороны настоящего соглашения договорились, что аудит и оценка Общества проводятся в срок не менее 3 месяцев с момента осуществления обеспечительного платежа.

В соответствии с п.2.5 Предварительного договора 13.06.2024 в целях обеспечения выполнения условий ООО «Техпроминвест» перечислил Ответчику обеспечительный платеж в размере 2 200 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 7 от 13.06.2024.

Как указывал истец, по итогам оценки, проведенной специализированной организацией - ООО «Силвер Бридж Консалт» (ООО «СБК») получены неудовлетворительные результаты: согласно отчету №05-09/24 «Об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «СЛАНЦЫ» от 11.11.2024 рыночная стоимость Объекта оценки — доля в уставном капитале ООО «СЛАНЦЫ» в размере 100% от величины уставного капитала, на дату оценки с учетом математического округления составила 25 400 000 руб.

В связи с получением неудовлетворительных результатов третье лицо было вынуждено отказаться от приобретения 100 % долей в ООО «Сланцы» и направить Ответчику уведомление об отказе от заключения основного договора - исх. №21/10 от 18.10.2024, исх. 11/11 от 08.11.2024.

Ответчик произвел возврат обеспечительного платежа в части.

В обоснование иска о признании сделки недействительной истец указывал, что ответчик предоставил ООО «Техпроминвест» недостоверные заверения касаемо существенных условий сделки, скрыл факт реальной стоимости продаваемого актива, ответчиком были даны заверения, что стоимость 100 % долей в уставном капитале ООО «Сланцы» составляет 4 500 000 000 рублей.

Как установлено п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

сделка в случае порока воли может быть признана недействительной как совершенная под влиянием существенного заблуждения или обмана (статья 178, пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

В силу п.1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (п.2 ст.431.2 ГК РФ).

П.3 названной статьи установлено, что сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Как разъяснено в п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с условиями предварительного договора Покупатель был на момент подписания Соглашения достаточным образом осведомлен относительно имеющихся предварительных ключевых договоренностях с Продавцом в отношении Проекта, условиях инвестирования, потенциальных объемах инвестиций и ключевых параметрах Проекта» (п. 2.1).

в отзыве ответчик ссылался на наличие у ООО «Сланцы» на 29.05.2024 активов в виде 7 земельных участков, 236 объектов капитального строительства, 1 471 позиций движимого имущества, 45 объектов незавершенного строительства стоимостью в 9 857 207 700 руб., в подтверждение чего представлен сводный отчет ООО «Аврора Консалтинг Северо-Запад».

Из оспариваемого договора не следует, что ответчик явно и недвусмысленно заверял ООО «Техпроминвест» об обстоятельствах, касающихся конкретной стоимости 100% долей в уставном капитале ООО «Сланцы».

Из буквального толкования договора следует, что стоимость 100% долей в уставном капитале Общества в размере 4 500 000 000 руб. оценена предварительно соглашением сторон договора для целей принятия решения о приобретении 100 % долей в ООО «Сланцы», предусмотрено условие заключения договора купли-продажи долей - получение удовлетворительных результатов аудита и подтверждения рыночной стоимости активов, установлены последствия получения неудовлетворительных результатов и сроки возврата обеспечительного платежа на случай получения неудовлетворительных результатов (п.2.6).

Таким образом, стороны прямо исходили из возможности оценки стоимости активов ниже, указанной в договоре, и предусмотрели последствия такой оценки.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд находит необоснованными в силу следующего.

П.2ст.181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отчет об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале, явившийся согласно иску основанием принятия решения о незаключении сделки и возврате обеспечительного платежа датирован 11.11.2024, с иском в суд истец обратился 28.10.2025 – в пределах срока исковой давности.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Ларионова Н.А.