Постановление от 31 июля 2019 г. по делу № А76-24419/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4213/19

Екатеринбург

31 июля 2019 г.


Дело № А76-24419/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Столяренко Г.М., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОйлСинтез» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2019 по делу № А76-24419/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЧелябНефтьОйл» (далее – общество «ЧелябНефтьОйл»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2018 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Коротков Владимир Александрович.

В суд первой инстанции 22.11.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ОйлСинтез» (далее – общество «ОйлСинтез») о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности общества «ЧелябНефтьОйл» в сумме 38 001 555 руб. 70 коп. и пени в сумме 5 700 233 руб. 35 коп. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2019 (резолютивная часть объявлена 05.03.2019; судья Коровина О.С.) в удовлетворении указанного заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 (резолютивная часть объявлена 30.04.2019; судьи Забутырина Л.В., Калина И.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «ОйлСинтез», не согласившись с выводами судов, обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований – включении в реестр требований кредиторов должника требования в общей сумме 43 701 789 руб. 05 коп.

По мнению заявителя, судами не учтено, что ликвидация юридических лиц – основных должников по договорам поставки нефтепродуктов не влечет за собой прекращение заключенных в обеспечение таких договоров отношений по поручительству, в связи с чем суды пришли к неправомерному выводу об отказе во включении основанных на договорах поручительства требований общества «ОйлСинтез» в реестр требований кредиторов должника.

Реальность и экономическую целесообразность заключения должником с обществом «ОйлСинтез» соответствующих договоров поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств контрагентов заявителя по договорам поставки (оплата поставленных нефтепродуктов) податель кассационной жалобы обосновывает заинтересованностью общества «ЧелябНефтьОйл» в финансовом благополучии своих арендаторов (покупателей нефтепродуктов по договорам с обществом «ОйлСинтез»).

Податель кассационной жалобы также выражает несогласие с выводом судов об аффилированности общества «ОйлСинтез» и общества «ЧелябНефтьОйл», указывая, что актом налоговой проверки наличие взаимозависимости указанных лиц не установлено; кроме того, как полагает заявитель, сам по себе факт осуществления в спорный период функций единоличного исполнительного органа общества «ОйлСинтез» лицом, состоящим в родственных связях с руководителем общества «ЧелябНефтьОйл», не может свидетельствовать о заинтересованности названных лиц и их вхождении в одну группу лиц. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что с ноября 2017 г. единственным учредителем и директором общества «ОйлСинтез» является Исхаков Руслан Наильевич, не имеющий взаимоотношений ни с бывшим руководителем данного общества, ни с руководством должника.

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы, ознакомившись с материалами настоящего дела, проверил законность обжалуемых обществом «ОйлСинтез» судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оснований для их отмены не установил.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в апреле и июле 2015 г. обществом «ОйлСинтез» (поставщик) заключены следующие договоры поставки нефтепродуктов:

- от 01.04.2015 № 15-04/2015 на сумму 30 001 887 руб. 80 коп., покупатель – общество с ограниченной ответственностью «Альянстрейд» (далее – общество «Альянстрейд»); обществом осуществлена оплата в сумме 23 895 000 руб.;

- от 01.04.2015 № 16-04/2015 на сумму 38 817 708 руб. 57 коп., покупатель – общество с ограниченной ответственностью «Альянс нефтепродукт» (далее – общество «Альянс Нефтепродукт»); обществом осуществлена оплата в сумме 30 245 500 руб.;

- от 01.04.2015 № 17-04/2015 на сумму 54 805 023 руб. 65 коп., покупатель – общество с ограниченной ответственностью «Урал Ойл» (далее – общество «Урал Ойл»), обществом осуществлен оплата в сумме 44 503 000 руб.;

- от 31.07.2015 № 103-08/2015 на сумму 94 960 935 руб. 74 коп., покупатель – индивидуальный предприниматель Худяков Сергей Олегович (далее – предприниматель Худяков С.О.); предпринимателем осуществлена оплата в сумме 81 940 500 руб.

В обеспечение исполнения обязательств указанных лиц по оплате поставленных нефтепродуктов между обществом «ОйлСинтез» (поставщик) в лице директора Царненко Виталия Сергеевича и обществом «ЧелябНефтьОйл» (поручитель) в лице директора Царненко Сергея Ивановича заключены договоры поручительства от 01.04.2015 и от 31.07.2015, по условиям которых поручитель обязался отвечать перед поставщиком за общество «Альянстрейд», общество «Альянс Нефтепродукт», общество «Урал Ойл» и предпринимателя Худякова С.О. (данные лица являлись арендаторами принадлежащих должнику автозаправочных станций на основании договоров аренды от 01.01.2015, от 05.12.2014 № 1/12-2014, от 10.01.2015 № 10/01-2015 и от 01.08.2015 соответственно) за возврат задолженности по соответствующим договорам поставки нефтепродуктов. Плата за предоставление поручительства данными договорами не предусматривалась (пункт 3.2 договоров поручительства).

В материалах дела также имеются дополнительные соглашения от 07.04.2015, в соответствии с которыми действие всех перечисленных договоров поручительства продлено до 07.04.2019 (данные соглашения представлены обществом «ОйлСинтез» в рамках рассмотрения настоящего спора после заявления уполномоченным органом об истечении срока поручительства).

Поскольку обязанности по оплате поставленных нефтепродуктов в рамках названных договоров поставки осуществлены контрагентами общества «ОйлСинтез» не в полном объеме, кроме того, общество «Альянс Нефтепродукт» и общество «Урал Ойл» ликвидированы (15.12.2017 и 25.10.2018 соответственно) на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поставщик обратился в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества «ЧелябНефтьОйл» (как поручителя) задолженности указанных лиц по договорам поставки в общей сумме 38 001 555 руб. 70 коп. (6 106 887 руб. 80 коп. – задолженность общества «Альянстрейд», 8 572 208 руб. 57 коп. – задолженность общества «Альянс Нефтепродукт», 10 302 023 руб. 65 коп. – задолженность общества «Урал Ойл», 13 020 435 руб. 74 коп. – задолженность предпринимателя Худякова С.О.), пени в сумме 5 700 233 руб. 35 коп.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований заявителя, руководствовался пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 19, 71, 100, 134, 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и исходил из наличия признаков аффилированности должника и общества «ОйлСинтез», отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств реальности заключенных между указанными лицами договоров поручительства, заключив, что данные договоры составлены исключительно с целью установления фиктивного требования кредитора в деле о банкротстве (для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов) и не отражают реальных хозяйственных отношений кредитора и должника.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании и анализе фактических обстоятельств спора и всех имеющихся в материалах дела доказательств, соответствуют нормам действующего законодательства.

На основании статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями абзаца 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При этом в силу положений пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, такая проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Арбитражным судом на заявителя может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований, созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Сложившейся судебной практикой выработаны правовые подходы, согласно которым при включении в реестр требований кредиторов должника аффилированного к нему лица (статья 19 Закона о банкротстве) к последнему предъявляется повышенный стандарт доказывания, который в рассматриваемом случае включает в себя в том числе обязанность доказать наличие экономической целесообразности заключения должником спорных договоров.

Требование кредитора по настоящему спору основано на обязательствах из договора поручительства.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

Суды, проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства настоящего спора и оценив все представленные в материалы дела доказательства, в том числе верно установив, что ввиду наличия родственных связей между руководителями кредитора и должника (директор кредитора Царненко В.С. является сыном директора должника Царненко С.И.) общество «ОйлСинтез» и общество «ЧелябНефтьОйл» являются аффилированными и входят в одну группу лиц, а также приняв во внимание безвозмездность договоров поручительства (для поручителя), предоставление кредитором дополнительных соглашений о продлении срока соответствующих договоров поручительства (датированных одним и тем же числом) только после указания уполномоченным органом в суде первой инстанции на истечение таких сроков, непредъявление обществом «ОйлСинтез» требований о погашении задолженности основным должникам, установленный уполномоченным органом в ходе налоговой проверки факт вывода обществом «ОйлСинтез» денежных средств должника в сумме более 49 000 000 руб., отсутствие надлежащего экономического обоснования заключения должником спорных договоров поручительства, правомерно указали, что кредитором не опровергнуты обоснованные сомнения судов в реальности заключенных сторонами договоров поручительства.

При таких обстоятельствах верным является вывод судов о мнимости спорных договоров, их заключении исключительно в целях включения в реестр фиктивного требования аффилированного кредитора для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов.

Кроме того, суды, руководствуясь положениями статей 361, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 21 постановления от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», пришли к верному выводу, что ввиду непредставления обществом «ОйлСинтез» доказательств предъявления исков или требований о погашении задолженности по договорам поставки, заключенным в 2015 г. с обществом «Альянс Нефтепродукт», обществом «Урал Ойл», основным должникам до их ликвидации, поручительство должника в любом случае прекратилось.

При таких обстоятельствах повторно заявленный обществом «ОйлСинтез» в кассационной жалобе довод о непрекращении поручительства с ликвидацией вышеназванных юридических лиц подлежит отклонению, как основанный на неверном понимании заявителем положений Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве.

В кассационной жалобе кредитор также ссылается на наличие экономической целесообразности заключения должником спорных договоров поручительства ввиду заинтересованности общества «ЧелябНефтьОйл» в финансовом благополучии своих арендаторов (поставка им нефтепродуктов являлась необходимой для получения должником дохода от сдачи имущества в аренду).

Данный довод общества «ОйлСинтез» являлся предметом исследования судов, получил надлежащую правовую оценку. Как верно указано судами, размер ежемесячных арендных платежей являлся фиксированным и не зависел от выручки арендатора, в связи с чем экономический интерес для должника в увеличении оборотов его арендаторов отсутствовал.

Кроме того, суды обоснованно приняли во внимание, что выручка должника по аренде в 2015 г. составила 7 920 000 руб., в 2016 г. – 3 020 000 руб., в то время как сумма предъявленного кредитором требования (с учетом неустойки) составила более 40 000 000 руб.; таким образом, выручка должника от сдачи имущества в аренду (учитывая наличие необходимости нести собственные расходы, в том числе на уплату налогов) не компенсировала риски, связанные с выдачей поручительства.

Поскольку в тексте кассационной жалобы не содержится обстоятельств, не исследованных судами и свидетельствующих о неправомерности позиции судов, суд округа не находит оснований для несогласия с изложенными выводами.

В данной связи суды также обоснованно указали, что в случае, когда «дружественный» кредитор не подтверждает целесообразность заключения обеспечительной сделки, его действия по подаче заявления о включении требований в реестр могут быть квалифицированы как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Довод заявителя о недоказанности факта аффилированности должника и кредитора также являлся предметом рассмотрения судов, обоснованно ими отклонен. Суды верно указали, что в рамках рассмотрения настоящего спора для установления критерия заинтересованности имеет значение именно наличие родственных связей между руководителями общества «ОйлСинтез» и общества «ЧелябНефтьОйл» на момент заключения сделок, в то время как личность директора кредитора и его взаимоотношения с должником и иными контрагентами в настоящий момент времени, вопреки мнению заявителя, не имеет определяющего значения.

Оснований для несогласия с данными выводами судов у суда округа не имеется; доказательств обратного обществом «ОйлСинтез» не приведено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценивая заявленные подателем кассационной жалобы доводы, суд кассационной инстанции также полагает необходимым отметить, что в рассматриваемых обстоятельствах обращение общества «ОйлСинтез» с требованием о включении суммы задолженности его контрагентов по договорам поставки нефтепрдуктов в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника, а не с соответствующими требованиями к предпринимателю Худякову С.О. и обществу «Альянстрейд» (которые, согласно сведениям соответствующих государственных реестров не находятся в процедуре банкротства, являются платежеспособными), с учетом отсутствия каких-либо гарантий удовлетворения заявленных им требований в рамках настоящего дела о несостоятельности, не отвечает требованиям разумности и добросовестности; такое поведение заявителя расценивается судом в качестве одного из доказательств, в совокупности с иными изложенными в настоящем постановлении обстоятельствами свидетельствующего о мнимости спорных договоров поручительства,, их заключении в противоправных целях уменьшения процента требований независимых кредиторов.

На основании изложенного суд округа отклоняет доводы общества «ОйлСинтез», как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами к фактическим обстоятельствам спора правильно; нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2019 по делу № А76-24419/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОйлСинтез» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.




Председательствующий О.В. Рогожина


Судьи Г.М. Столяренко


Ю.В. Кудинова