Решение от 25 января 2019 г. по делу № А56-52148/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52148/2018
25 января 2019 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сурков А. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью «КВОЛИТЕК» (адрес: 141006 МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ ГОРОДСКОЙ ОКРУГ МЫТИЩИ ГОРОД МЫТИЩИ ПРОСПЕКТ ОЛИМПИЙСКИЙ ДОМ 16 КОРПУС 1, ОГРН: 1057810184354, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2005, ИНН: 7801377883)

к обществу с ограниченной ответственностью «КВОЛИТЕК+» (адрес: 199106 САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД ПРОСПЕКТ СРЕДНИЙ В.О. ДОМ 86 ЛИТЕР А, ЭТАЖ №3 ПОМЕЩЕНИЕ 18Н, КОМН. 25,26,27, ОГРН: 1137847480671, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2013, ИНН: 7801618338)

о взыскании,

при участии

- от истца: до перерыва – ФИО2 (доверенность от 26.10.2018), после перерыва – не явился, извещен,

- от ответчика: до и после перерыва – ФИО3 (доверенность от 15.01.2018),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КВОЛИТЕК» (далее – ООО «КВОЛИТЕК») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КВОЛИТЕК+» (далее – ООО «КВОЛИТЕК+») о взыскании 9 443 583,40 руб. задолженности по договору уступки прав (цессии) от 08.07.2015 № 08/15 (далее – Договор).

Ответчик в отзыве на иск возражал против его удовлетворения.

В судебном заседании 19.11.2018 объявлен перерыв до 26.11.2018.

До перерыва представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, представитель ответчика против иска возражал.

После перерыва в судебное заседание явился представитель истца.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2016 по делу № А41-99956/15 Общество «КВОЛИТЕК» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим Общества «КВОЛИТЕК» было установлено, что на стороне открытого акционерного общества «Ленгражданпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – Общество «Ленгражданпроект») имелась задолженность перед Обществом «КВОЛИТЕК» в размере 9 443 583,40 руб., возникшая на основании договоров субподряда на выполнение проектных работ № 12/0510047 от 20.12.2010, № 11/0510034 от 04.10.2010, №1/0510031 от 15.02.2011, № 9 от 07.02.2011, № 6 от 20.10.2011.

Указанный размер задолженности подтвержден вступившими в законную силу судебными актами, а именно:

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2013 по делу № А56-22949/2013;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2013 по делу № А56-22953/2013;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2013 по делу № А56-22956/2013;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2013 по делу № А56-22958/2013;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2013 по делу № А56-22961/2013.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2014 по делу № А56-57096/2013/Тр1 требование Общества «КВОЛИТЕК» в размере 9 443 583,40 руб., из которых 8 413 532,24 руб. – задолженность, 1 030 051,16 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, включено в реестр требований кредиторов Общества «Ленгражданпроект».

08.07.2015 Общества «КВОЛИТЕК» (цедент) и «КВОЛИТЕК+» (цессионарий) заключили Договор, по условиям которого последнему передано право требования к Обществу «Ленгражданпроект» в размере 9 443 583,40 руб., из которых 8 413 532,24 руб. – задолженность, 1 030 051,16 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Пунктом 1.3 Договора установлено, что моментом передачи права требования признается подписание договора сторонами.

За уступаемые права требования по Договору цессионарий выплачивает цеденту 9 443 583,40 руб. (пункт 3.2 Договора).

Согласно пункту 3.3 Договора оплата передаваемых прав производится в течение пяти банковских дней по требованию цедента.

Направленная Обществом «КВОЛИТЕК» претензия от 15.03.2018 с требованием погасить задолженность была оставлена Обществом «КВОЛИТЕК+» без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд.

Возражая против заявленных требований, Общество «Кволитек+» указало, что по договору цессии от 07.08.2015 Общество «Кволитек» уступило обществу с ограниченной ответственностью «Аргенто-стандарт» (далее – Общество «Аргенто-стандарт») право требования к Обществу «Кволитек+» уплаты задолженности по договору от 08.07.2015, о чем последний уведомлен письмом 07.08.2015.

Впоследствии Общество «Аргенто-стандарт» по договорам уступки прав (цессии) от 02.10.2017 и от 19.12.2017 переуступило право требования указанной задолженности обществам с ограниченной ответственностью «СТРОЙ ИНВЕСТ» (далее – Общество «СТРОЙ ИНВЕСТ») – в размере 4 905 298,34 руб.) и «ЦЕФЕЙ СТРОЙ» (далее – Общество «ЦЕФЕЙ СТРОЙ») – в размере 4 598 285,06 руб.

Согласно соглашений о зачете от 30.03.2018 и от 02.07.2018 (с Обществом «СТРОЙ ИНВЕСТ»), а также от 30.06.2018 (с Обществом «ЦЕФЕЙ СТРОЙ»), задолженность Общества «КВОЛИТЕК+», возникшая по Договору от 08.07.2015 в размере 9 443 583,40 руб., погашена в полном объеме.

Общество «КВОЛИТЕК» в письменном виде заявило в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации договора от 07.08.2015, однако впоследствии отказалось от указанного ходатайства.

Истец полагает, что договор цессии от 07.08.2015 является ничтожной сделкой, ссылаясь на следующее.

Цессионарием по указанному договору является Общество «Аргенто-Стандарт», которое 21.02.2018 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; с 17.09.2014 обязанности генерального директора указанного Общества выполняла неоднократно судимая ФИО4, Договор от 07.08.2015 подписан ей же.

Кроме этого, истец указал, что на момент подписания договора от 07.08.2015 у Общества «Кволитек» были непогашенные требования других кредиторов, в частности, требование ЗАО «Победа Моторс», подтвержденное решением Арбитражного суда СПб и ЛО от 22.05.2015 по делу № А56-8184/15, при этом указанное лицо обратилось в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Общество «Кволитек», подписывая с Обществом «Аргенто-Стандарт» договор 07.08.2015, осознавало, что своими действиями причиняет вред третьим лицам, являющимся кредиторами Общества «Кволитек», поскольку, в конечном итоге, Общество «Кволитек+» формально перестал быть должником Общества «Кволитек» в силу ничтожного договора цессии.

Истец указал, что договор от 07.08.2015 заключен при злоупотреблении правом, которое выражается в отчуждении имущества с единственной целью не допустить взыскание на него и исключения возможности поступления денежных средств в конкурсную массу для дальнейшего пропорционального и разумного распределения между кредиторами.

Кроме этого, Общество «Кволитек» отметило, что Общество «Аргенто-Стандарт» за полученное право требования к Обществу «Кволитек+» денежные средства в пользу Общества «Кволитек» не перечисляло и не планировало перечислять.

Общество «Аргенто-Стандарт» с 20.10.2016 (за 1 год до принятия решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ) не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Таким образом, Общество «Аргенто-Стандарт», получив от Общества «Кволитек» право требования по договору цессии от 07.08.2015, не совершило действий, направленных на получение задолженности от ООО «Кволитек+», и только 02.10.2017 и 19.12.2017, являясь фактически недействующим юридическим лицом, заключило последующие договоры цессии с Обществами «Цефей Строй» и «Строй Инвест».

Следовательно, фактически недействующее юридическое лицо (Общество «Аргенто-Стандарт») использовалось исключительно для создания формального документооборота с целью злоупотребить правом и причинить вред третьим лицам.

Общество «Кволитек+» же, наоборот, получило выгоду, продав обществу с ограниченной ответственностью «Ваше право» за 4 721 791,20 руб. приобретенное по договору от 08.07.2015 право требования к Обществу «Ленгражданпроект».

Изложенное, по мнению истца, свидетельствует о мнимости Договора от 07.08.2015.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Пунктом 3.2 Договора от 08.07.2015 за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту 9 443 583,40 руб.

Между тем ответчиком в дело представлены доказательства, подтверждающие, что право требования оплаты по Договору от 08.07.2015 было уступлено Обществу «Аргенто-Стандарт» - договор цессии от 07.08.2015.

Возражая против указанного договора, истец заявил о его недействительности на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также, по сути, ссылался на основания недействительности, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Оценив обстоятельства дела, в том числе обстоятельства совершения, как договора от 07.08.2015, так и последующих сделок, суд не находит оснований для вывода о том, что указанный договор совершен с единственной целью не допустить взыскание на имущество истца.

Право требования исполнения по Договору от 08.07.2015 приобретено Обществом «Аргенто-Стандарт», а потом отчуждено им в пользу Обществ «СТРОЙ ИНВЕСТ» и «ЦЕФЕЙ СТРОЙ», которые прекратили обязательство по Договору путем зачета встречных по отношению к должнику требований.

Таким образом, из обстоятельств дела не следует, что Договор от 08.07.2015 не имел какой-либо хозяйственной цели.

Правоспособность Общества «Аргенто-Стандарт» прекращена 21.02.2018, таким образом, по указанную дату оно имело возможность совершать сделки, непредставление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету не свидетельствует о несовершении названным Обществом в указанный период никаких сделок.

Наличие судимостей у директора Общества «Аргенто-Стандарт» не может свидетельствовать о недобросовестности указанного Общества, при этом, как верно указал ответчик, из материалов дела не следует, что директор Общества «Аргенто-Стандарт» и лицо, привлеченное к уголовной ответственности решением Василеостровского районного суда, копия которого представлена в дело – это одно и то же лицо, иных доказательств привлечения директора Общества «Аргенто-Стандарт» к уголовной ответственности не представлено.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Доказательств наличия у Общества «КВОЛИТЕК» такого намерения в дело не представлено.

Пунктом 3.1 Договора от 07.08.2015 предусмотрено, что за уступаемое право цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 9 443 583,40 руб.

Доказательства оплаты переданного по Договору от 07.08.2015 права ответчиком не представлены, между тем, поскольку указанное лицо не является стороной указанного Договора, на него не может быть возложено бремя доказывания наличия оплаты по такому Договору.

С учетом того обстоятельства, что Общество «Аргенто-Стандарт» ликвидировано, привлечь указанное лицо к участию в деле и получить от него какие-либо пояснения по обстоятельствам исполнения Договора от 07.08.2015 не представляется возможным.

Ходатайств об истребовании каких-либо документов в порядке статьи 66 АПК РФ, подтверждающих отсутствие оплаты по названному Договору, со стороны истца не заявлено.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу закрепленного в части 2 статьи 9 АПК РФ принципа состязательности арбитражного судопроизводства, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Указанных доказательств в совокупности, по мнению суда, также недостаточно для вывода о недобросовестности Обществ «КВОЛИТЕК» и «Аргенто-Стандарт» при заключении Договора от 07.08.2015.

При этом, изложенные Обществом доводы о ничтожности сделки в связи с отсутствием встречного предоставления, равно как и в связи с оказанием предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами – то есть по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве – могут быть заявлены конкурсным управляющим Общества «КВОЛИТЕК» в рамках дела о банкротстве указанного Общества.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии у истца права требовать от ответчика оплаты по Договору в связи с уступкой такого права Обществу «Аргенто-Стандарт».

В связи с изложенным в иске надлежит отказать.

В силу пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Поскольку истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, и в иске отказано, государственную пошлину надлежит взыскать с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кволитек» в доход федерального бюджета 70 218 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сурков А. А.