Постановление от 19 августа 2019 г. по делу № А07-33483/2017



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4716/19

Екатеринбург

19 августа 2019 г.


Дело № А07-33483/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Черкасской Г. Н., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экохим" (далее – общество "Экохим") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2018 по делу № А07-33483/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "Экохим" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КИП Автоматика-М" (далее - общество "КИП Автоматика-М"), обществу с ограниченной ответственностью "Эко-строй" (далее - общество "Эко-строй") о признании недействительным договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.05.2017, заключенного между обществом "КИП Автоматика-М" и обществом "Эко-строй".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Башнефть-Полюс" (далее – общество "Башнефть-Полюс"), нотариус Ахметзянова Рания Фаритовна.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2018 (судья Журавлева М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 (судьи Махрова Н.В., Карпусенко С.А., Баканов В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Экохим" просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что суды сочли возможной замену основания обжалуемого договора факторинга от 25.05.2017 прекращенным обязательством, не породившим права и обязанности, в результате чего пришли к неправильным выводам, не соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильно применили нормы материального права.

Истец ссылается на недобросовестность действий ответчиков в отношении истца, полагая, что указанное обстоятельство подтверждается представленными им доказательствами.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, истец указал, что в ходе проведенной инвентаризации расчетов с контрагентами по состоянию на 20.04.2017 ревизионной комиссией общества "Экохим" была выявлена непогашенная в срок задолженность покупателя общества "КИП Автоматика-М" по товарным накладным:

- 15006/1 от 30.03.2015 на сумму 890 327,70 руб. включая НДС;

- 15018/1 от 10.07.2015 на сумму 107 144,00 руб. включая НДС;

- 15019/1 от 21.07.2015 на сумму 43 910,16 руб. включая НДС;

- 15020/1 от 05.08.2015 на сумму 111 027,38 руб. включая НДС;

- 15021 от 14.08.2015 на сумму 541 008,76 руб. включая НДС;

- 15033 от 12.11.2015 на сумму 220 011,00 руб. включая НДС;

- 15034 от 30.11.2015 на сумму 351 185,70 руб. включая НДС;

а также просроченная задолженность по Договору займа от 31.07.2015 № Э-04/ПЗ контрагента общества "КИП Автоматика-М" на сумму 100 000 руб. основного долга и 145 111 руб. 30 коп. процентов.

Общая сумма просроченной непогашенной задолженности по контрагенту обществу "КИП Автоматика-М" на 20.04.2017 составила 2 509 726 руб.

Истец сослался на то, что директором общества "Экохим" Царевым И.В. директору общества "КИП Автоматика-М" Мавлютову М.М. под расписки были переданы денежные средства в качестве займа как физическому лицу: расписка от 27.03.2015 в сумме 210 000 руб., 15.04.2015 года в сумме 2 200 000 руб., 20.05.2015 в сумме 1 196 000 руб., 22.06.2015 в сумме 108 160 руб., 24.06.2015 в сумме 506 000 руб., 30.06.2015 в сумме 1 207 500 руб., 01.06.2015 в сумме 231 000 руб. на общую сумму 5 234 000 руб. При таких обстоятельствах, общая сумма задолженности общества "КИП Автоматика-М" составляла 7 573 726 руб.

В связи с образовавшейся задолженностью, между обществом "Экохим" (финансовый агент) и обществом "КИП Автоматика-М" (клиент) заключен договор финансирования под уступку денежного обязательства от 07.06.2017, согласно пункту 1.1 которого клиент уступает финансовому агенту в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику) - обществу "Башнефть-Полюс", вытекающего из поставки клиентом должнику товарно-материальных ценностей на сумму 5 973 047 руб. включая НДС, а финансовый агент в счет оплаты уступаемого денежного требования прощает долг клиента перед финансовым агентом, возникший из следующих обязательств:

- накладная 15006/1 от 30.03.2015 на сумму 890 327,70 руб. включая НДС;

- накладная 15018/1 от 10.07.2015 на сумму 107 144,00 руб. включая НДС;

- накладная 15019/1 от 21.07.2015 на сумму 43 910,16 руб. включая НДС;

- накладная 15020/1 от 05.08.2015 на сумму 111 027,38 руб. включая НДС;

- накладная 15021 от 14.08.2015 на сумму 541 008,76 руб. включая НДС;

- накладная 15033 от 12.11.2015 на сумму 220 011,00 руб. включая НДС;

- накладная 15034 от 30.11.2015 на сумму 351 185,70 руб. включая НДС,

- задолженность по Договору займа № Э-04/ПЗ от 31.07.2015 на сумму 100 000 руб. основного долга и 147 612,30 руб. процентов.

В силу пункта 1.2. договора от 07.06.2017 денежное требование клиента к должнику подтверждается договором поставки от 18.03.2016 № БП/П/243/16/МТС и на момент уступки этого денежного требования клиенту неизвестны обстоятельства, вследствие которых должник вправе не исполнять требование.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2017 по делу № А07-21264/2017, вступившим в законную силу, в удовлетворении требований общества "КИП Автоматика-М" о признании недействительным договора финансирования под уступку денежного требования от 07.06.2017 отказано.

Общество "Экохим" 14.06.2017 было направлено письмо обществу "Башнефть-Полюс" с уведомлением о произошедшей уступке денежного требования, и просьбой в связи с этим произвести оплату задолженности в пользу общества "ЭКОХИМ".

Вместе с тем, суды установили, что между обществом "Эко-строй" и обществом "КИП Автоматика-М" заключен договор финансирования под уступку денежного требования от 25.05.2017.

Согласно пункту 1.2. договора от 25.05.2017 предметом уступки является право на получение денежных средств в размере 5 973 047 руб. с общества "Башнефть-Плюс" по договору поставки договором поставки от 18.03.2016 № БП/П/243/16/МТС.

Обществом "Эко-строй" 06.07.2017 было направлено обществу "Башнефть-Полюс" письмо с требованием о выплате причитающихся ему денежных средств.

Полагая, что договор от 25.05.2017 является фиктивным, мнимым, заключенным для воспрепятствования истцу в получении денежных средств от общества "Башнефть-Полюс", нарушающим имущественные интересы истца, заключенным с прямым намерением воспрепятствовать реализации прав истца, общество "Экохим" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из отсутствия оснований для признания недействительным договора финансирования под уступку денежного требования от 25.05.2017.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является в соответствии со статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Из содержания статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна.

Таким образом, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, как верно отметили суды, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо именно то, чтобы стороны мнимой сделки не ставили цели достигнуть заявленных результатов, не намеревались исполнять сделку или требовать ее исполнения. При этом истцу необходимо доказать факт совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец указывает на наличие двух противоречащих и взаимоисключающих друг друга договоров факторинга, один из которых должен быть признан недействительным, поскольку по одному обязательству не может быть двух одинаковых требований по его исполнению, полагает, что договор от 25.05.2017 заключен с целью воспрепятствования истцу в получении денежных средств от общества "Башнефть-Плюс".

По условиям оспариваемого договора финансирования под уступку денежного требования от 25.05.2017, общество "КИП Автоматика-М" (клиент) уступает обществу "Эко-строй" (финансовому агенту) права требования к обществу "Башнефть-Полюс" по договору поставки от 18.03.2016 № БП/П/243/16/МТС на сумму 5 973 047 руб., а финансовый агент прощает долг клиента, возникший из следующих обязательств: накладная № 8 от 20.01.2017 на сумму 1 453 000 руб.; накладная № 16 от 20.03.2017 на сумму 1 090 200 руб.; накладная № 28 от 18.04.2017 на сумму 1 137 287 руб.

Между обществом "Эко-строй" и обществом "КИП Автоматика-М" с целью приведения условий договора от 25.05.2017 фактически сложившимся отношениям было заключено дополнительное соглашение от 04.06.2018 № 1 к договору от 25.05.2017, в соответствии с которым общество "Эко-строй" в счет оплаты уступаемого денежного требования прощает долг клиента перед финансовым агентом, возникший из договора поставки от 02.11.2016 № 32, что подтверждается платежным поручением от 22.12.2016 № 48.

Доказательств поставки оборудования по договору поставки от 02.11.2016 № 32 в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что обязательство общества "КИП Автоматика-М" перед обществом "Экострой" по возврату суммы 4 116 000 руб. является реально существующим.

Суды также верно указали, что сделку нельзя признать мнимой только из-за того, что одна из сторон не исполнила свои обязательства (Постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 08.02.2005 № 10505/04).

Согласно пункту 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 308 Гражданского кодекса Российской Федерации в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц.

Статьей 321 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.

Таким образом, действующим законодательством не запрещено внесение изменений в договор финансирования под уступку денежного требования в части замены обязательства, долг по которому финансовый агент прощает клиенту, равно как и наличие по одному обязательству одинаковых требований по его исполнению.

Из содержания пункта 44 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Как установили суды, истцом о фиктивности договора, его заключенности с целью причинения вреда интересам истца заявлялось, между тем доказательств, подтверждающих обстоятельства, которые с достоверностью свидетельствовали бы о причинении вреда интересам истца, злонамеренном умысле участников сделки, в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены не были. Кроме того, признание недействительным договора уступки прав истца не восстановит, и не позволит ему реализовать право на получение денежных средств с общества "Башнефть-Полюс", поскольку последним свои обязательства исполнены надлежащим образом путем внесения денежных средств в депозит нотариуса. С учетом изложенного судами правомерно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, основания для их непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют, в связи с чем они подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, не выявлено. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2018 по делу № А07-33483/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экохим" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий О.В. Абознова


Судьи Г.Н. Черкасская


С.Н. Соловцов