Решение от 12 июля 2023 г. по делу № А47-16472/2021

7/2023-139875(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024 http: //www.Orenburg.arbitr.ru/ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А47-16472/2021
г. Оренбург
12 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2023 года В полном объеме решение изготовлено 12 июля 2023 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи И.Э.Миллер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Оренбург, п. Нижнесакмарский,

к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное управление", ОГРН <***>, ИНН <***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Оренбургская обл., Оренбургский р-он, с. Павловка, ФИО4, Оренбургская область, г. Бузулук, ФИО5. г. Самара,

о взыскании 6 516 руб. В судебном заседании приняли участие

истец ФИО2 (паспорт), представитель истца ФИО6 по доверенности от 01.02.2022;

представитель ответчика ФИО7 по доверенности от 09.01.2023;

с перерывом до 11.07.2023

ФИО2 обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное управление" о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 516 руб.( с учетом уточнений, принятых в судебном заседании 94.07.2023, до перерыва, в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 12.05.2022 привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета


ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Определением суда от 01.12.2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Федеральному государственному бюджетному учреждению «Оренбургская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ» эксперту ФИО8

Определением суда от 17.01.2023 удовлетворено ходатайство руководителя Федерального государственного бюджетного учреждения «Оренбургская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ» относительно комплексной судебной экспертизы с привлечением экспертов ФИО8, ФИО9, ФИО10 (ст. ст. 14, 16 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации")

23.05.2023 в материалы дела поступило заключение экспертов № 1297,1313,1314/10-3 от 12.05.2023 (л.д.90 т.4).

Согласно выводам экспертизы:

- расчетная величина действительной стоимости доли ФИО11 в размере 21,0211% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное управление» на дату смерти Шураковой Любови Ильиничны22.09.2020г. с учетом рыночной стоимости активов и пассивов общества с ограниченной ответственностью «торгово-производственное управление» по состоянию на 31.12.2019, руководствуясь представленным для производства экспертизы бухгалтерским балансом за 2019 год составит 6 516 руб.;

- по состоянию на 30.06.2020, руководствуясь бухгалтерской отчетностью (бухгалтерским балансом ООО «ТПУ») на 30.06.2020 год, у общества отсутствовали основания для выплаты стоимости доли, так как величина чистых активов общества была отрицательной (л.д.144- 145 т.4).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, с учетом уточнений, принятых в судебном заседании 04.07.2023, мотивируя свои требования тем, что является наследником участника ООО "Торгово-производственное управление" ФИО11, умершей 20.09.2020, владевшей долей в уставном капитале общества в размере 21,0211%, заявив, что ей известны выводы судебной экспертизы, по результатам которой уточнила исковые требования по размеру действительной стоимости доли в сумме 6 516 руб., при осуществлении расчета по состоянию на 31.12.2019.

Ответчик возражает по исковым требованиям, предоставив отзыв по существу спора, ссылаясь на то, что расчет действительной


стоимости доли следует осуществлять по состоянию на 01.07.2020, поскольку согласно учетной политике общества в 2019, 2020 году, в обществе составляется ежеквартально промежуточная бухгалтерская отчетность; по данным бухгалтерского баланса за шесть месяцев 2020 года, сформированного обществом на последнюю дату, предшествующую смерти ФИО11 чистые активы общества имели отрицательную величину и составляли минус 205 865 руб.03 коп.; что исключает возможность выплаты действительной стоимости доли: расчет был произведен обществом в соответствии с приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», который применяется к расчету активов обществ с ограниченной ответственностью; действительная стоимость доли выбывшего участника в размере 21,0211% также имеет отрицательный показатель - минус 43 275 руб. 09 коп., при таких обстоятельствах выплате не подлежит, о чем обществом было сообщено истцу на его обращение о выплате действительной стоимости доли.

Третье лицо ФИО3 возражает по иску, предоставив отзыв, поддерживает позицию ответчика.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество "Торгово-производственное управление" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2005 за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>.

На дату предъявления иска 27.12.2021 уставный капитал общества в размере 89 429 руб.был распределен между следующими участниками: ФИО3 в размере 18, 2043%, ФИО4 в размере 29,6564 %, ФИО5 в размере 30% (выписка из ЕГРЮЛ, л.д.241 т.1).

Истец, является наследником участника общества ФИО11 с размером доли 21.0211%.

22.09.2020 ФИО11 умерла.

22.06.2021истец обращается с заявлением о его приеме в состав участников общества.

27.07.2021 на общем собрании участников общества заявление истца было рассмотрено, и на основании п. 8. ст. 21 ФЗ «Об обществах


с ограниченной ответственностью» и п.6.4. Устава ООО «ТПУ», истцу было отказано в принятии в состав участников общества (л.д. 16 т.2).

На обращение истца, ответчик письмом № 99 от 04.10.2021 отказал в выплате действительной стоимости доли.

Полагая, что обязанность по выплате действительной стоимости доли обществом не исполнена, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием.

В обоснование требований ссылается на необходимость при расчете активов руководствоваться данными бухгалтерского баланса общества за 2019 год, учитывая выводы судебной экспертизы, просит взыскать в сет действительной стоимости доли 6 516 руб.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указывает, что на момент отчетного периода, предшествующего дате смерти участника ФИО11- 01.07.2020, активы общества имели отрицательную величину, что исключает возможность выплаты действительной стоимости доли.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день,


следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является наследником умершего 22.09.2020 ФИО11 с размером доли в


уставном капитале общества 21,0211 %, что не оспаривается ответчиком.

Согласно пункту 6.8 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников.

На общем собрании участников общества 27.07.2021 было рассмотрено заявление истца, и на основании п. 8. ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.6.4. Устава ООО «ТПУ» истцу было отказано в принятии в состав участников общества. Решение общего собрания участников, удостоверенное нотариально.

На дату проведения названного собрания участниками общества являлись: ФИО3 с долей в размере 18,2043 и ФИО12 с долей в размере 59,6564.

15.12.2021 в результате продажи ФИО12 своей доли в Уставном капитале общества в ЕГРЮЛ внесены сведения о новых участниках общества ФИО4 и ФИО5.

На период рассмотрения дела в арбитражном суде, согласно отзыву ответчитика и выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Торгово-производственное управление» являются: ФИО3 с долей в размере 18,2043%, ФИО4 с долей в размере 29,6564%, ФИО5 с долей в размере 30%.

Доля в размере 22,1393% является нераспределенной и находится на балансе общества.

С целью разрешения заявленных исковых требований по делу назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли наследника в уставном капитале общества "Торгово-производственное управление" с учетом рыночной стоимости активов и пассивов общества по состоянию на 31.12.2019 и по состоянию на 30.06.2020

Согласно заключению эксперта:

- расчетная величина действительной стоимости доли ФИО11 в размере 21,0211% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное управление» на дату смерти Шураковой Любови Ильиничны22.09.2020г. с учетом рыночной стоимости активов и пассивов общества с ограниченной ответственностью «торгово-производственное управление» по состоянию на 31.12.2019, руководствуясь представленным для производства экспертизы бухгалтерским балансом за 2019 год составит 6 516 руб.;

- по состоянию на 30.06.2020, руководствуясь бухгалтерской отчетностью (бухгалтерским балансом ООО «ТПУ») на 30.06.2020 год,


у общества отсутствовали основания для выплаты стоимости доли, так как величина чистых активов общества была отрицательной (л.д.144- 145 т.4).

Исследовав экспертное заключение, у суда апелляционной инстанции не возникло сомнений в полноте проведенной экспертизы, выводы эксперта являются достаточно ясными и не противоречивыми.

Оценив представленное заключение, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности принятия заключения в качестве основания для определения действительной стоимости доли истца, поскольку они соответствуют действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в них отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения. Доказательств, опровергающих выводы заключения эксперта, в материалы дела не представлено (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта, либо оснований для отводов эксперта, не представлено (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец, настаивая на расчете действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2019, уточнила исковые требования согласно выводам экспертизы и просит взыскать в счет действительной стоимости доли сумму 6 516 руб.

Ответчик, возражая против исковых требований, не возражает против результатов экспертизы, считает, что при расчете действительной стоимости доли следует руководствоваться данными бухгалтерского баланса за 6 месяцев 2020.

Согласно выводам судебной экспертизы, по состоянию на 30.06.2020, руководствуясь бухгалтерской отчетностью (бухгалтерским балансом ООО «ТПУ») на 30.06.2020 год, у общества отсутствовали основания для выплаты действительной стоимости доли, так как величина чистых активов общества была отрицательной - минус 206 000 руб. (л.д.144-145 т.4).

Таким образом, величина чистых активов общества составляет отрицательную величину, что исключает необходимость выплаты действительной стоимости доли.

В соответствии с п. 48, 49 Положения о бухгалтерском учете (ПБУ 4/99), утвержденному Приказом от 06.07.1999 N 43н Министерства финансов Российской Федерации, организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.


Промежуточная бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, если иное не установлено законодательством Российской Федерации или учредителями (участниками) организации.

Статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) предусмотрено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации установлена обязанность ее представления.

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена необходимость определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

При этом, даже применение упрощенной системы налогообложения и отсутствие обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности и ее представления в налоговый орган, не исключает обязанности общества по ведению бухгалтерского учета для оценки стоимости чистых активов и распределения чистой прибыли между участниками при возникновении такой необходимости. Таким образом, с учетом того, что участник ФИО11 умерла 20.09.2020, отчетным периодом для расчета действительной стоимости доли является дата 30.06.2020.

Пунктом 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (пункт 8 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

Как видно из материалов дела, приказом от 30.12.2019 N 22-к, от 22.12.2018 № 4-п, утверждена учетная политика общества на 2020, 2019 годы, в п.п. 2.6.7, 2.6.8 которой указано, что в обществе составляется промежуточная квартальная отчетность, в состав которой входит бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках (л.д.10 т.3).

В этой связи, обществом предоставлена в материалы дела соответствующая бухгалтерская отчетность по состоянию на 30.06.2020, которая была исследована судебным экспертом.

Истцом заявления о фальсификации, представленных ответчиком доказательств в суд не представлялись.


Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, включая заключение эксперта, которое судом признано соответствующим требованиям статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отвечающим условиям ясности и полноты, ввиду отсутствия в нем противоречий, а также отсутствия сомнений в обоснованности выводов, установив, что чистые активы общества на 30.06.2020 составляют минусовой результат, учитывая отсутствие надлежащих доказательств, опровергающих выводы эксперта, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Истцом не оспаривались выводы экспертизы в данной части, заявлений о проведении повторной или дополнительной экспертизы не поступало.

Таким образом, доводы истца о расчете действительной стоимости доли на дату 31.1.22019 судом оцениваются критически, с учетом выводов судебной экспертизы.

При данных обстоятельствах, исковые требования заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в иске государственная пошлина возлагается на истца, оплатившего ее при предъявлении иска в суд, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению, в связи с принятием судом уточнений по иску.

В порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд вносит опечатку в резолютивную часть решения от 11.07.2023, следует указать:" ...третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Оренбургская обл., Оренбургский р-он, с. Павловка, ФИО4, Оренбургская область, г. Бузулук, ФИО5. г. Самара,..", далее по тексту.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 731 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья И.Э.Миллер

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.03.2023 8:45:00

Кому выдана Миллер Ирма Эрнстовна