Решение от 10 марта 2022 г. по делу № А60-45138/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-45138/2021
10 марта 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2022 года

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матвеевой Ю.Н., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» в лице участника ФИО1, далее – истцы,

к ФИО2, далее - ответчик,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие требования относительно предмета спора: ФИО3, акционерное общество «Регистратор-Капитал», открытое акционерное общество "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД",


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1: ФИО4, представитель по доверенности от 27.05.2020;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 29.11.2021.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


Истец - ФИО1, в интересах общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику о признании недействительными сделки, на основании которых ООО «1Капитал» в пользу ФИО2 были отчуждены акции АО «КЭМЗ» в количестве 1 275 обыкновенных акций. Также истец просит применить последствия недействительности оспариваемых сделок.

Определением от 06.09.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено о принятии мер по обеспечению иска, в котором она просит запретить АО «Регистратор-Капитал» (620041, <...>, ИНН <***>) совершать действия по регистрации, а также направленные на регистрацию перехода права собственности на акции АО «КЭМЗ» в количестве 1275 штук принадлежащие ФИО2.

Определением арбитражного суда от 06.09.2021 заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Истец в судебном заседании поддержал ходатайство об истребовании доказательств, изложенное в исковом заявлении.

Против удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств ответчик возражает.

Рассмотрев ходатайство об истребовании доказательств, заслушав доводы истца, суд счёл ходатайство об истребовании доказательств обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Определением арбитражного суда от 27.10.2021 дело назначено к судебному разбирательству.

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств в материалы дела поступили документы на бумажном носителе и в электронном виде, приобщены к материалам дела.

От истца – ФИО1, поступил отзыв на бумажном носителе. Представителю истца отзыв вручен в судебном заседании.

Истец ходатайствует об отложении судебного разбирательства с целью предоставления ему возможности для ознакомления с доводами отзыва.

В судебном заседании истец просит ответчика представить оригиналы следующих документов: договора купли-продажи акций от 24.11.2015, соглашения о расторжении от 05.02.2021.

Суд предложил ответчику представить оригиналы запрашиваемых истцом документов, либо соответствующие пояснения.

Ответчик не возражает против отложения судебного разбирательства.

Определением арбитражного суда от 14.12.2021 судебное разбирательство отложено.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление на бумажном носителе. Приобщён к материалам дела.

От истца поступили письменные возражения на отзыв. Приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит признать недействительным Соглашение о расторжении договора купли-продажи акций от 24.11.2015, заключенное 05.02.2021 между ООО «1Капитал» и ФИО2, а также применить последствия недействительности о расторжении договора купли-продажи акций от 24.11.2015, заключенное 05.02.2021 между ООО «1Капитал» и ФИО2, в виде возврата ФИО2 в собственность ООО «1Капитал» 1275 обыкновенных акций АО «КЭМЗ». Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления с поступившими от истца документами.

Истец против отложения судебного разбирательства возражает.

Суд по своей инициативе на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Регистратор-Капитал» (620041, <...>, ИНН <***>), ОАО «КЭМЗ».

Определением от 26.01.2022 в связи с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, рассмотрение спора по существу было отложено.

К данному судебному заседанию от ответчика поступил отзыв. Отзыв приобщен.

От третьих лиц поступили ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие. Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Истец просит приобщить к материалам дела копии страницы сети интернет.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «1Капитал» зарегистрировано в едином государственном реестре (далее – ЕГРЮЛ) зарегистрировано 28.09.2015. Участниками указанного общества являются ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 %, ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 %.

Генеральным директором общества в ЕГРЮЛ указан ФИО2.

Истец ссылается на то, что общество создавалось с целью управления пакетом акций АО «КЭМЗ» в интересах указанных участников, и до недавнего времени обществу с ограниченной ответственностью «1Капитал» принадлежал пакет акций АО «КЭМЗ».

Так, из материалов дела усматривается, по договору от 24.11.2015, заключённому между ФИО2 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «1Капитал» в лице ФИО2 (покупатель), продавец продал обыкновенные именные акции ОАО «КЭМЗ номинальной стоимостью 95 рублей в количестве 1 275 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции. Согласно п. 2.1 договора общая сумма сделки составляет 518 357–00 рублей, которую покупатель обязуется оплатить в течении одного календарного года со дня подписания договора (п. 3.2 договора от 24.11.2015).

Соглашением от 05.02.2021 указанный договор был расторгнут.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению акций является сделкой с заинтересованностью, в установленном законом порядке не была одобрена, истец – участник, в интересах общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском, просит признать соглашение о расторжении договора купли-продажи акций от 24.11.2015 недействительным, заключенное 05.02.2021, а также применить последствия недействительности соглашения о расторжении договора купли-продажи акций от 24.11.2015, в виде возврата ФИО2 в собственность общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» 1 275 обыкновенных акций АО «КЭМЗ».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим причинам.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с разъяснением п. 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае сделка была заключена от имени общества генеральным директором ФИО2 с самим же ФИО2, как физическим лицом. Следовательно, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. Оспариваемое соглашение, как сделка с заинтересованностью, не проходило процедуру одобрения общим собранием.

Однако данного обстоятельства недостаточно для признания такой сделки недействительной, ввиду недоказанности наличия условий для признания её таковой.

Материалами дела не подтверждается поступление оплаты в порядке и на условиях договора купли-продажи. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Договор был расторгнут по соглашению сторон сделки. Фактически ФИО2 возвратил себе имущество, переданное по сделке, которую общество не исполнило со своей стороны – в части оплаты приобретённых акций, что является существенным нарушением условий договора купли-продажи.

Таким образом, доказательства того, что оспариваемая сделка – соглашение о расторжении договора, повлекла ущерб для общества в материалы дела не представлено.

В связи с чем суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка хоть и является сделкой с заинтересованностью, но ущербность такой сделки не доказана.

При таких обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

С учётом результата рассмотрения дела у суда отсутствуют основания для отнесения расходов истца по уплате госпошлины на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



СудьяТ.А. Дёмина