Постановление от 28 января 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-96409/2024
29 января 2026 года
город Москва
Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2026 года Полный текст постановления изготовлен 29.01.2026 года Арбитражный суд Московского округа в составе: Председательствующего судьи: Анциферовой О.В. судей: Дербенёва А.А., Матюшенковой Ю.Л. при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 23.09.2025г., ФИО2, доверенность от 10.04.2024г.,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 05.12.2024г., ФИО4, доверенность от 05.12.2024г.,

от третьих лиц: ООО «ТД Дорасфальт» - не явился, извещен,

ГБУ Города Москвы «Автомобильные Дороги» - не явился, извещен, ООО «Дорасфальт» - не явился, извещен,

АКБ «ФОРА-БАНК» - не явился, извещен, ООО «Металлинвестбанк» - не явился, извещен,

рассмотрев 22 января 2026 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Промасфальт»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2025 года

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2025 года, по иску ООО «Промасфальт»

к ООО «РУС-СТРОЙ»

третьи лица: ООО «ТД Дорасфальт», ГБУ Города Москвы «Автомобильные Дороги», ООО «Дорасфальт», АКБ «ФОРА-БАНК», ООО «Металлинвестбанк»

об обращении взыскания на предметы залога по встречному иску о признании ничтожным договора залога,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Промасфальт» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «РУС-СТРОЙ» (далее - ответчик) об обращении взыскания на предметы залога по договору залога движимого имущества № 16-47/23 от 28.07.2023.

Для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление о признании ничтожным договора залога № 16-47/23 от 28.07.2023 в части поручительства за ООО «ТД Дорасфальт».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2025 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2025 года в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО «Промасфальт» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представители третьих лиц не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представители истца настаивали на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, а также в судебных актах и просил судебные акты суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Промасфальт», в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 28.07.2023 между ООО «РУС-СТРОЙ» (залогодатель) и ООО «Промасфальт» (залогодержатель) заключен договор залога движимого имущества № 16-47/23 в соответствии с условиями которого, залогодатель передает в залог залогодержателю движимое имущество согласно приложению № 1 к договору, в обеспечении исполнения всех денежных обязательств по договору поставки № 16-742/20 от 06.07. 2020, заключенного между ООО «Промасфальт» (поставщик) и ООО «ТД Дорасфальт» (покупатель), а также по договору поставки продукции (асфальтобетонных смесей) № А-13/2023 от 03.04.

2023, заключенному между ООО «ТД Дорасфальт» и залогодателем (ООО «РУС- СТРОЙ»).

Между ООО «Промасфальт» и ООО «ТД Дорасфальт» (прежнее наименование ООО «Асфальтстрой») заключен договор поставки № 16-742/20 от 06.07.2020, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать асфальтобетонную или щебеночно-мастичную асфальтобетонную смесь (товар).

Как указал истец в обоснование первоначальных исковых требований, ООО «Промасфальт» обязательства по договору поставки исполнило надлежащим образом и в полном объеме, однако, ООО «ТД Дорасфальт» обязательства по оплате поставленной продукции исполнило частично, в результате чего образовалась задолженность в размере 148 877 636,50 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2024 по делу № А40-297865/2023 с ООО «ТД Дорасфальт» в пользу ООО «Промасфальт» взыскано 148 877 636 руб. 50 коп. долга, 39 055 478 руб. 99 коп. неустойки за период с 22.08.2023 по 20.06.2024 и далее с 21.06.2024 по день фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму долга по ставке 0,1% от несвоевременно оплаченной суммы долга за каждый день просрочки платежа.

В связи с неисполнением должником обязательств по договору поставки ООО «Промасфальт» в адрес ООО «РУС-СТРОЙ» направлена претензия с требованием о передаче предмета залога в счет удовлетворения требований по оплате задолженности по договору поставки, которая оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что договор залога от 28.07.2023 № 16-47/23 является ничтожной (притворной) сделкой в части поручительства за ООО «ТД Дорасфальт», ООО «РУС-СТРОЙ» указывает на притворность договора поставки от 06.07.2020, являющегося частью цепочки сделок, которые прикрывают собой фактическую поставку от продавца ООО «Промасфальт» действительному конечному покупателю ООО «РУС-СТРОЙ».

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, исходили из того, что договор поставки продукции (асфальтобетонных смесей) № 16-742/20 от 06.07.2020, заключенный между ООО «Промасфальт» и ООО «ТД Дорасфальт» является ничтожным, прикрывающим реальный договор поставки от ООО «Промасфальт» в адрес ООО «РУС-СТРОЙ», как следствие, договор залога движимого имущества № 16-47/23 от 28.07.2023 в части обеспечения исполнения всех денежных обязательств по договору поставки продукции (асфальтобетонных смесей) № 16-742/20 от 06.07.2020 также является ничтожным.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и наличие правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства,

которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о том, что факт исполнения договора поставки со стороны ООО «Промасфальт» и последующая неоплата подтверждается вступившим в законную силу судебными актом по делу № А40-297865/2023 правомерно признаны судами необоснованными, поскольку не опровергают правомерность выводов о ничтожности договора в силу его притворности.

В рамках дела № А40-297865/2023, в котором взыскала задолженность по договору поставки от 06.07.2020, и на котором основаны требования в рамках настоящего дела, вопрос о притворном характере указанной сделки, а также сделок по дальнейшему отчуждению поставляемой продукции не исследовался. Судами не давалась оценка притворности или иному виду ничтожности цепочки сделок, поэтому суд по настоящему делу не лишен возможности оценить доводы ответчика о ничтожности сделок, на основании которых истец заявляет свои требования.

При этом само по себе наличие судебного акта о взыскании долга не препятствует суду в рамках иного дела рассмотреть требование (возражение) о недействительности сделки, послужившей ранее основанием для взыскания задолженности.

При рассмотрении дела по существу суды исходили из наличия доказательств того, что ООО "ПРОМАСФАЛЬТ", ООО "ТД ДОРАСФАЛЬТ" и ООО "ДОРАСФАЛЬТ" являются аффилированными лицами, образуют одну группу лиц через цепочку общих руководителей и участников.

Суды установили, что группой лиц - участниками цепочки сделок по поставке продукции от ООО "ПРОМАСФАЛЬТ" в адрес ООО "Р-С" - была создана ситуация, при которой ООО "ДОРАСФАЛЬТ" получает от ООО "Р-С" оплату асфальтобетонной смеси, а ООО "ПРОМАСФАЛЬТ" параллельно получает возможность обратить взыскание на имущество ООО "Р-С" по договору залога движимого имущества N 16-47/23 от 28.07.2023. Фактически в цепочке поставок асфальтобетонной смеси от ООО "ПРОМАСФАЛЬТ" в адрес

ООО "Р-С" был создан центр убытков - ООО "ТД ДОРАСФАЛЬТ", не исполнявший обязательства перед ООО "ПРОМАСФАЛЬТ", позволяя тем самым последнему обратить взыскание на имущество ООО "РУС-СТРОЙ", и центр прибыли - ООО "ДОРАСФАЛЬТ", где консолидируются денежные средства, выплачиваемые ООО "РУССТРОЙ" за поставляемую продукцию, и ООО "ПРОМАСФАЛЬТ", где предполагалась консолидация имущества ООО "Р- С".

Доказательств того, что ООО «Р-С» совершило действия, направленные на хищение имущества ООО «Промасфальт» в материалы настоящего арбитражного дела не представлено. Доводы подателя кассационной жалобы, основанные на возбуждении уголовного дела № 12501450002000801, подлежат отклонению, поскольку приговор суда не вынесен, что не препятствует обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по новым и вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, предусмотренном процессуальным законом (в том числе при наличии приговора суда, вступившего в законную силу).

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы по существу основаны на ином толковании обстоятельств дела и сводятся к требованию об их переоценке, что выходит за установленные положениями статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2025 года по делу № А40-96409/2024 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья О.В. Анциферова

Судьи: А.А. Дербенёв

Ю.Л. Матюшенкова