Решение от 21 декабря 2023 г. по делу № А56-68995/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68995/2023
21 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Софид" (адрес: 187780, <...>) в лице ФИО2 как представителя в силу закона (адрес: 187780, г. ФИО10)

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Бёрч трейд" (адрес: 187782, <...>), 2) ИП ФИО3 (адрес: 187650, Ленинградская обл., г. Бокситогорск);

о признании сделки недействительной

при участии

от ООО "Софид": не явился, извещен, от Шить А.С.: ФИО4 (по дов. 78 АВ № 4062578 от 16.08.2023)

от ответчиков: 1) ФИО5 (по дов. от 25.09.2023), 2) ФИО6 (по дов. от 09.10.2023)

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бёрч трейд" (далее – Ответчик 1), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – Ответчик 2,) просит признать недействительной цепочку сделок, в том числе по договору купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 19.04.2016, договору купли-продажи недвижимого имущества, включая земельный участок общей площадью 28110 кв.м. с кадастровым номером 47:05:0105001:16, заключенного между ООО «Бёрч Трейд» и ФИО3, и применить последствия недействительности сделок.

Определением от 16.11.2023 суд определил считать истцом по делу ООО "Софид", ФИО2 считать представителем истца в силу закона.

ООО "Софид" в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель Шить А.С. в судебное заседание явился, заявил ходатайство о назначении экспертизы. Ходатайство судом отклоняется в виду необоснованности.

Представитель Ответчика 1 в судебное заседание явился.

Представитель Ответчика 2 в судебное заседание явился.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Между ООО «Софид» и ООО «Бёрч Трейд» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 19.04.2016, согласно которому ООО «СОФИД» (продавец) обязуется передать ООО «Бёрч Трейд» (покупатель) имущество согласно п. 1.1. Договора, в том числе земельный участок общей площадью 28110 кв.м, с кадастровым номером 47:05:0105001:16, а покупатель обязуется оплатить указанную в Договоре стоимость предмета соглашения в размере 2 200 000 руб. (п. 2.1 Договора).

Указанный земельный участок был передан покупателю согласно Акту приема-передачи от 23.05.2016. Регистрация права собственности на указанный земельный участок была осуществлена покупателем только 19.01.2022, т.е. более чем спустя 5 лет после заключения первоначального договора купли-продажи, после чего данный земельный участок был перепродан конечному приобретателю - ФИО3, согласно выписке ЕГРН № КУВИ-001/2022-213744832 от 03.12.2022. Регистрация последующей сделки произведена 20.09.2022.

Истец считает, что сделка между ООО «СОФИД» и ООО «Бёрч Трейд» изначально являлась ничтожной, как направленная на отчуждение имущества Продавца по заниженной стоимости в период наступления имущественного кризиса последнего, была проведена в отсутствие корпоративного контроля Истца в связи с признанием последнего банкротом.

Кроме того, считает, что сделка между ООО «Софид» и «Бёрч Трейд», а также последующая сделка между ООО «Бёрч Трейд» и ФИО3 совершена с грубыми нарушениями законодательства, выраженными в передаче в рамках сделки имущества, не являвшегося его предметом.

Просит признать недействительной цепочку сделок, в том числе по договору купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 19.04.2016, договору купли-продажи недвижимого имущества, включая земельный участок общей площадью 28110 кв.м, с кадастровым номером 47:05:0105001:16, заключенного между ООО «Бёрч Трейд» и ФИО3, и применить последствия недействительности сделок.

В соответствии с ч.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Довод истца о том, что сделка между ООО «Софид» и ООО «Бёрч Трейд» изначально являлась ничтожной, как направленная на отчуждение имущества Продавца по заниженной стоимости в период наступления имущественного кризиса последнего, была проведена в отсутствие корпоративного контроля Истца в связи с признанием последнего банкротом, не соответствует действительности, а кроме того само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

26.02.2014 Решением арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области прекращена процедура наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Софид» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Признано Общество с ограниченной ответственностью «Софид» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом). Открыто процедура банкротства - конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Прекращены полномочия временного управляющего должника ФИО7. Утвержден конкурсным управляющим должника ФИО8 (ИНН <***>), член НП «ВАУ «Достояние», зарегистрированный в сводном государственном реестре арбитражных управляющих за номером 9341.

В соответствии с ч.3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 28.06.2022, с изм. от 21.07.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" Конкурсный управляющий вправе, в том числе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В рамках конкурсного производства, конкурсным управляющим проведены торги по реализации недвижимого имущества должника, посредством публичного предложения. ООО «Бёрч Трейд», в соответствии с протоколом о результатах торгов признан их победителем, сторонами (ООО Бёрч Трейд» и конкурсным управляющим – ФИО8) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2016, в соответствии, с условиями которого к заявителю в собственность перешло имущество.

Заявителем во исполнение принятых на себя обязательств платежными поручениями от 19.05.2016 осуществлена оплата приобретенного имущества в сумме 2 200 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В силу п. 2 той же статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно разъяснениям, данным Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в силу п. 1 ст. 449 ГК РФ публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку (п. 44).

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных ст. 167 ГК Российской Федерации (п. 2).

Указанные торги никем не оспорены, недействительными в судебном порядке не признаны.

Имущество передано заявителю в фактическое пользование, при этом на продавца (конкурсного управляющего) была возложена обязанность оформить и предоставить все необходимые для регистрации права собственности на имущество документы. В результате пожара в здании, где хранилась хозяйственная документация заявителя, все документы на приобретенное имущество (оригиналы договора купли-продажи, акта приема-передачи), заявителем утрачены, государственная регистрация перехода права собственности не произведена, должник уклонялся от предоставления договора.

Определением арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 ноября 2018 произведена государственную регистрацию перехода права собственности от ООО «Софид» (ИНН<***>) к ООО «Бёрч трейд» (ИНН <***>) на объекты недвижимости: - здание цеха по заготовке и хранению металлоконструкций, двухэтажное, нежилое, общей площадью 639,3 кв.м., инвентарный номер 1975 лит. А, условный номер 47-78- 24/006/2006-008, расположенное по адресу: Ленинградская область, ФИО10, улица Промывные, дом 3; - здание ангара (металлическое), одноэтажное, нежилое, общей площадью 687,1 кв.м., инвентарный номер 1908 лит. А, условный номер 47-07-2/2000-258, расположенное по адресу Ленинградская область, Подпорожский район, ФИО9, ФИО10, улица Промывные, дом 3, - ангар, одноэтажное, нежилое, общей площадью 592,3 кв.м., инвентарный номер 174 лит. А, условный номер 47-07- 2/2001-286, расположенное по адресу: Ленинградская область, Подпорожский район, ФИО9, ФИО10, улица Промывные, дом 3, - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, площадью 28110 кв.м., кадастровый номер 47:05:01-05-001:0016, расположенный по адресу: Ленинградская область, Подпорожский район, ФИО9, ФИО10, улица Промывные, д. 3, - здание ангара для хранения строительных материалов, нежилое, площадью 484,2 (четыреста восемьдесят четыре целых, две десятых) кв.м., инвентарный номер 1975 лит. Б. этажность - 1, расположенное по адресу: <...>. Постановлением 13 арбитражного апелляционного суда 20.02.2019 года определение арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 ноября 2018 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба внешнего управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2018 по делу № А56-32219/2012/з.24, без удовлетворения. Таким образом, решение вступило в законную силу.

Кроме того, истец в обоснование доводов ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, который гласит, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Данная норма неприменима в рассматриваемом случае, поскольку сделка была совершена в рамках конкурсного производства, конкурсным управляющим, после проведения торгов по реализации недвижимого имущества должника, посредством публичного предложения.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с ч.1 ст. 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. № 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом (п. 1 ст. 449, п. 1 ст. 449.1 ГК РФ, ст. 93 Закона об исполнительном производстве).

Кроме того, Ответчиком заявлено о применении исковой давности.

Вместе с тем, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Рассматриваемый иск подан в суд 20.07.2023; доказательств того, что Истец узнал о начале исполнения сделки ранее 20.07.2020 г., в деле не имеется; суд приходит к выводу, что срок исковой давности не пропущен.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.