Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А41-74778/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-74778/23
26 марта 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, действующего в интересах ООО «РОЛТ-СМ», ООО «РОЛТ-СМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "ПРОМЗЕМСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), третье лицо: ФИО3 о признании недействительным договора аренды № П321-97/00 от 22.01.2021,

при участии в заседании: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действующий в интересах ООО «РОЛТ-СМ», обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ПРОМЗЕМСТРОЙ" о признании недействительным договора аренды № П321-97/00 от 22.01.2021.

К участию в деле в качестве материального истца привлечено ООО «РОЛТ-СМ».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

ООО «РОЛТ-СМ» в судебное заседание своего представителя не направило, извещено надлежащим образом, представило отзыв на иск, в котором возражало против заявленных требований, просило в иске отказать.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, ранее представил отзыв на иск, в котором возражал против заявленных требований, просил в иске отказать.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, свою позицию по делу не представил.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО «РОЛТ-СМ», ответчика и третьего лица.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (далее по тексту - ФИО2), является участником Общества с ограниченной ответственностью «РОЛТ Смазочные материалы» (далее по тексту - Общество/ООО «РОЛТ-СМ»/Общество).

ФИО2 стало известно из публично-доступного ресурса https://kad.arbitr.ru/. что между ООО «Промземстрой» (далее по тексту - Арендодатель) и ООО «РОЛТ СМ» (далее по тексту - Арендатор) заключен договор аренды № П321-097/00 от 22.01.2021.

Как следует из информации размещенной на сайте https ://kad.arbitr.ru/ решением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2023 по делу № А41-39525/2023 взыскана с ООО «РОЛТ-СМ» в пользу ООО «Промземстрой» задолженность по договору аренды №П321-097/00 от 22.01.2021 в размере 5 259 999 руб., неустойка за период с 11.02.2021 по 27.04.2023 в сумме 1 743 319, 38 руб., неустойка подлежащую уплате с 28.04.2023 по день фактического исполнения ответчиком обязательства, исходя из 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Участниками ООО «РОЛТ-СМ» являются:

- ФИО2 с 02.10.2020 владеет долей в размере 60% от уставного капитала ООО «РОЛТ- СМ»;

- ФИО3 с 15.09.2016 владеет долей в размере 40% от уставного капитала ООО «РОЛТ-СМ».

Истец указал, что между участниками Общества произошел конфликт в конце 2022 года.

ФИО2 и ФИО3, так же совместно состоят в составе участников ООО «РОЛТ ЭНЕРДЖИ СИСТЕМС» (ИНН: <***>):

ФИО3 владел долей в уставном капитале в размере 40%;

ФИО4 владеет долей в уставном капитале в размере 50%;

ФИО2 владеет долей в уставном капитале в размере 10%.

15.12.2022 в нотариальном порядке было удостоверено заявление ФИО3 о его выходе из состава участников.

26.12.2033 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принадлежности Обществу доли в уставном капитале общества в размере 40% за ГРН 2226602252292.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2023 по делу № А60-5898/2023 признана недействительной односторонняя сделка в виде заявления ФИО3 от 15 декабря 2022 года о выходе из состава участников ООО «РОЛТ ЭНЕРДЖИ СИСТЕМС» (ИНН: <***>) удостоверенная нотариусом города Москвы ФИО5 и применены последствия недействительности сделки в виде признания ФИО3 участником ООО «РОЛТ ЭНЕРДЖИ СИСТЕМС» (ИНН: <***>).

Истец указал, что в настоящий период времени он, ФИО2, фактически отстранен от хозяйственной деятельности ООО «РОЛТ-СМ». По мнению ФИО2 он утратил корпоративный контроль над Обществом.

05.04.2023 ФИО2 направил в адрес Общества требование о предоставлении документов (по списку).

ООО «РОЛТ-СМ» на требование его участника не ответило, документы не предоставило.

В настоящий период времени в Арбитражном суде города Москвы рассматривается дело № А40- 115010/2023 об обязании ООО «РОЛТ-СМ» передать документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества его участнику ФИО2

Истец полагает, что договор аренды №П321-097/00 от 22.01.2021 был заключен с целью вывода активов.

По мнению истца, Договор аренды №П321-097/00 от 22.01.2021 является ничтожной сделкой в порядке п. 1 ст. 170 ГК РФ, сделкой с заинтересованностью, недействительной сделкой на основании статей 10,168 ГК РФ по мотиву злоупотребления правом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что между ООО «ПРОМЗЕМСТРОЙ» (далее -Арендодатель) и ООО «РОЛТ-СМ» (далее - Арендатор), был заключен Договор аренды нежилого помещения №11321-097/00 от 22.01.2021 г. (далее - Договор) по которому Арендодатель передал в аренду часть недвижимого имущества под склад, а Арендатор взял обязательства оплачивать арендные платежи.

В соответствие с п. 3.1. Договора, арендная плата составляет 200 000 (Двести тысяч) рублей в месяц.

В соответствие с п. 3.2. Договора арендная плата вносится Арендатором ежемесячно не позднее 10 числа месяца, в котором предоставлено помещение в аренду.

Арендатор принял помещение по Акту приема-передачи помещения в аренду 22.01.2021 г. без замечаний.

Основным видом деятельности ООО «РОЛТ-СМ» является - Торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами, а именно оптовая торговля смазочными материалами для промышленных предприятий.

Арендуемое помещение передано Арендатору в целях хранения им ТМЦ для, ввиду отсутствия у него собственных складских помещений для осуществления предпринимательской деятельности - поставки смазочных материалов.

ООО «РОЛТ-СМ» в своем отзыве на иск указало, что действительно арендует у ответчика, по Договору аренды нежилого помещения №П321-097/00 от 22.01.2021г., складские помещения по адресу <...>, склад №1, общей площадью 1000 квадратных метров.

Основным видом деятельности ООО «РОЛТ-СМ» является поставка смазочных материалов и технических жидкостей для промышленных предприятий, для указанных целей ООО «РОРЛТ-СМ» и арендовало указанные выше складские помещения.

ООО «РОЛТ-СМ» не имеет в собственности своих объектов недвижимости, которые возможно было бы использовать для целей складирования ГСМ, также ООО «РОЛТ-СМ» не арендует иных производственных или складских помещений, что в свою очередь подтверждает необходимость заключения оспариваемого договора аренды.

ООО «РОЛТ-СМ» указало, что Арбитражный суд Московской области рассмотрел дело №А41 -39525/23, в рамках которого исследовал оспариваемый договор аренды, судом был установлен как факт заключения договора, так и исследован сам договор и платежные поручения в счет оплаты по нему, также были установлены все обстоятельства, подтверждающие наличие задолженности. Суд по указанному делу удовлетворил требования ООО «Промземстрой» о взыскании задолженности по Договору аренды нежилого помещения №П321-097/00 от 22.01.2021г

Также, ООО «РОЛТ-СМ» указало, что утверждение истца о том, что он находится в «неравном» положении по отношению к другим участникам общества, а также о том, что не имеет возможности влиять на деятельность общества, а Генеральный директор был назначен не истцом и ему не подчиняется являются неверными, так истец владеет 60% доли в уставном капитале и в соответствие с п.8 ст.37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеет все необходимые права и полномочия, в любое удобное для него время сменить «не подконтрольного» Генерального директора на лицо, которому истец доверяет, при этом второй участник ООО «Ролт-СМ» не сможет препятствовать смене Генерального директора.

Проанализировав представленные доказательства, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что между ООО «Промземстрой» и ООО «РОЛТ-СМ» заключен договор аренды от 22.01.2021 № П321-097/00 части недвижимого имущества (складское помещение), расположенного по адресу: <...>, склад № 1 (далее по тексту - Договор).

В соответствии с п. 3.1 договора аренды арендная плата составляет 200 рублей за 1 кв.м, арендуемой площади и составляет 200 000 руб. в месяц, НДС не применяется в связи с переходом Арендодателя на упрощенную систему налогообложения.

Согласно п. 3.2 договора аренды арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 10 числа месяца, в котором предоставлен объект в аренду, на расчетный счет арендодателя.

Пунктом 5.3 договора установлено, что в случае, если в сроки, указанные в п. 3.5 необходимые платежи за арендуемые площади не были перечислены арендатором, арендодатель вправе потребовать с арендатора пеню в размере 0,1 % от суммы задолженности, за каждый день просрочки.

Претензией от 03.04.2023 ООО «Промземстрой» уведомило ООО «РОЛТ-СМ» об образовавшейся задолженности по договору аренды от 22.01.2021 № П321- 097/00.

Задолженности по арендной плате по договору ООО «РОЛТ-СМ» за период с января 2021 года по март 2023 года составляет в размере 5 259 999 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 по делу № А32-43610/2015).

В рассматриваемом случае о мнимости оспариваемого договора аренды, по мнению истца, свидетельствует:

Оба общества - ООО «РОЛТ СМ» и ООО «Промземстрой» фактически и юридически находятся под контролем ФИО3;

Истец полагает, что в период действия договора по нему отсутствовала ежемесячная оплата, оплата не производилась даже частично несмотря на то, что во весь период действия договора аренды общество находилось под контролем ФИО3;

Отсутствие отражения фактов хозяйственных операций в бухгалтерском учете ООО «РОЛТ-СМ»;


В материалы дела по запросу суда поступили следующие документы:

Копия банковской выписки ООО «РОЛТ-СМ» (ИНН: <***>) по расчетному счету <***> открытому в ПАО «СБЕР БАНК» за период с 22.01.2021 по настоящее время.

Копия банковской выписки ООО «ПРОМЗЕМСТРОЙ» (ИНН: <***>) по расчетному счету <***> открытому в ПАО «АЛЬФА-БАНК» за период с 22.01.2021 по настоящее время.

Из анализа банковских выписок суд установил, что на протяжении 2021, 2022 ( в течение двух лет) ООО «РОЛТ-СМ» (Арендатор) не проводило оплату по оспариваемому договору аренды в пользу ООО «Промземстрой» (Арендодатель), что свидетельствует о мнимости договора в порядке п. 1 ст. 170 ГК РФ, а так же о том, что оспариваемый договор фактически был изготовлен после того как возник корпоративный конфликт. Платежи по оспариваемому договору аренды были произведены в следующие периоды:

27.04.2023 в размере 500 000 руб. с назначением платежа: «ОПЛ, ПО ДОГОВОРУ АРЕНДЫ НЕЖИЛОГО ПОМЕЩЕНИЯ №П321-097/00 ОТ 21.01.2021 ЗА ЯНВАРЬ-АПРЕЛЬ 2021 СУММА 500000-00 БЕЗ НАЛОГА (НДС)»;

23.06.2023 в размере 150 000 руб. с назначением платежа: «ОПЛ. ПО ДОГОВОРУ АРЕНДЫ НЕЖИЛОГО ПОМЕЩЕНИЯ №П321-097/00 ОТ 21.01.2021 СУММА 150000-00 БЕЗ НАЛОГА (НДС)»;

14.07.2023 в размере 200 000 руб. с назначением платежа: «ОПЛ. ПО ДОГОВОРУ АРЕНДЫ НЕЖИЛОГО ПОМЕЩЕНИЯ №П321 -097/00 ОТ 21.01.2021 СУММА 200000-00 БЕЗ НАЛОГА (НДС)».

Всего по оспариваемому договору аренды произведены платежи на сумму 850 000 руб.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «РОЛТ-СМ», выручка Общества за 2021 составила 101 131 000 руб., прибыль за 2021 составила 600 000 руб., за 2022 выручка составила 63 101 000 руб., прибыль за 2022 составила 249 000 руб.

При указанных финансовых показателя ООО «РОЛТ-СМ», если бы договор аренды № П321- 97/00 от 22.01.2021 действительно был заключен, не могло не платить денежные средства контрагенту по сделке.

Доводы ответчика и ООО «РОЛТ-СМ» о том, что в арендуемое помещение хранились ТМЦ документально не подтверждены.

Ссылка ответчика и ООО «РОЛТ-СМ» на решение Арбитражного суда Московской области №А41-39525/23, которым была взыскана задолженность по оспариваемому договору не может являться основанием для отказа в иске, поскольку в указанном деле вопрос о недействительности сделки не рассматривался, возражений по сути заявленных требований от ответчика в рамках дела № А41-39525/23 не поступило.

Довод ООО «РОЛД-СМ» о том, что истец имеет все необходимые права и полномочия, в любое удобное для него время сменить «не подконтрольного» Генерального директора на лицо, которому истец доверяет, не относится к существу заявленных требований.

Истец указал, что оспариваемый договор не был передан истцу в ответ на требование о предоставлении документов от 05.04.2023.

Истец считает, что Договор аренды №11321-097/00 от 22.01.2021 является сделкой с заинтересованностью, которая совершена без одобрения истца и в целях причинения вреда ООО «РОЛТ-СМ».

В соответствии с п. 10.3.18. Устава (утвержден протоколом № 1 ООО «РОЛТ-СМ» от 30.08.2016) к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

По указанному вопросу решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Такие лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в том числе в случаях, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной.

Согласно абзацам 2,4 пункта б статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В рассматриваемом случае одобрения со стороны истца ФИО2 не было, о факте совершения сделки ФИО2 не уведомлялся, а, по мнению истца, скрывался, несмотря на предъявление претензии и иска об истребовании документов (дело № А40-115010/2023). Доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии с абзацем 3 пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В рассматриваемом случае сторонами правоотношений выступали следующие Общества: ООО «РОЛТ СМ» и ООО «Промземстрой», находившееся под полным корпоративным контролем ФИО3

Факт подконтрольности подтверждается следующими обстоятельствами:

ООО «Промземстрой»:

С 16.11.2022 ФИО6 является 100% участником.

С 29.07.2022 ФИО6 является генеральным директором общества.

Ранее:

В период с 06.10.2017 по 16.11.2022 участником являлся ФИО3, владеющий в размере 100% от уставного капитала.

В период с 10.10.2017 по 29.07.2022 ФИО3 являлся генеральным директором общества.

ООО «РОЛТ-СМ»:

С 11.06.2020 по настоящее время ФИО7 является генеральным директором.

Ранее генеральным директором являлся ФИО8 в период с 15.09.2016 по 11.06.2020.

Участники общества:

ФИО2 владеет долей в размере 60% от уставного капитала с

02.10.2020.

ФИО3 владеет долей в размере 40% от уставного капитала с 15.09.2016.

На момент совершения (подписания) договора аренды имеется заинтересованность в совершении сделки т.к. ФИО3 одновременно являлся участников ООО «РОЛТ-СМ» с долей участия 40% и единственным участником и генеральным директором ООО «Промземстрой».

Как следует из материалов дела, ООО «ПРОМЗЕСТРОЙ» и ООО «РОЛТ-СМ» используют банковские счета, открытые в разных банках, а именно:

ООО «РОЛТ-СМ» (ИНН: <***>) использует расчетный счет <***> открытый в ПАО «СБЕР БАНК».

ООО «ПРОМЗЕМСТРОЙ» (ИНН: <***>) использует расчетный счет

<***> открытый в ПАО «АЛЬФА-БАНК».

Из анализа документов поступивших в материалы дела из ПАО «СБЕР БАНК» и ПАО «АЛЬФАБАНК» установлено, что на протяжении 2021, 2022, 2023 годов оба Общества и ООО «ПРОМЗЕМСТРОЙ» и ООО «РОЛТ-СМ» управляются с одного ip-адреса 86.62.83.242, что свидетельствует о вхождении указанных компаний в одну группу компаний и подчинению одному лицу (конечному бенефициару) ФИО3

Как следует из документов, поступивших из ПАО «СБЕР БАНК» ФИО3 является конечным бенефициаром ООО «РОЛТ СМ» (том. 2 л.д. 19-20).

Факт подконтрольности подтверждается следующими обстоятельствами:

ООО «Промземстрой»:

С 16.11.2022 ФИО6 является 100% участником.

С 29.07.2022 ФИО6 является генеральным директором общества.

Ранее:

В период с 06.10.2017 по 16.11.2022 участником являлся ФИО3, владеющий в размере 100% от уставного капитала.

В период с 10.10.2017 по 29.07.2022 ФИО3 являлся генеральным директором общества.

ООО «РОЛТ-СМ»:

С 11.06.2020 по настоящее время ФИО7 является генеральным директором.

Ранее генеральным директором являлся ФИО8 в период с 15.09.2016 по 11.06.2020.

Участники общества:

ФИО2 владеет долей в размере 60% от уставного капитала с 02.10.2020.

ФИО3 владеет долей в размере 40% от уставного капитала с 15.09.2016.

На момент совершения (подписания) договора аренды имеется заинтересованность в совершении сделки т.к. ФИО3 одновременно являлся участников ООО «РОЛТ-СМ» с долей участия 40% и единственным участником и генеральным директором ООО «Промземстрой».

Как следует из поступивших документов из ПАО «СБЕР БАНК» ФИО3 является конечным бенефициаром ООО «РОЛТ СМ», что свидетельствует о полной подконтрольности двух Обществ ООО «РОЛТ СМ» и ООО «ПРОМЗЕМСТРОЙ» ФИО3

Фактически ООО «РОЛТ-СМ» и ООО «ПРОМЗЕМСТРОЙ» находятся под контролем семьи И-вых (ФИО8, ФИО3, ФИО6) т.к. получают заработную плату с расчетных счетов как ООО «РОЛТ-СМ», так и ООО «ПРОМЗЕМСТРОЙ».

Из анализа банковских выписок следует:

ФИО3 получал заработную плату в ООО «ПРОМЗЕМСТРОЙ» в период с 12.02.2021 по 06.05.2022;

ФИО8 получает заработную плату в ООО «ПРОМЗЕМСТРОЙ» в период с 09.09.2022 по 07.12.2023;

ФИО8 получает заработную плату в ООО «РОЛТ-СМ» в период с 09.02.2021 по 29.09.2023.

Договор аренды №П321-097/00 от 22.01.2021 является сделкой с заинтересованностью, которая совершена без одобрения процессуального истца - ФИО2 и в целях причинения вреда ООО «РОЛТ-СМ».

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности, органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Суд полагает обоснованным довод истца, о том, что так же имеются основания для признания сделки недействительной, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Договор аренды №П321-097/00 от 22.01.2021 является недействительным на основании статей 10,168 ГК РФ по мотиву злоупотребления правом.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям пунктов 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка совершена с заинтересованным лицом при наличии явного ущерба и возможности безвозмездного использования помещений истца;

Сведения о заключенном договоре не раскрыты перед заявителем в порядке статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что указанные фактические обстоятельства дела, с учетом характера и последовательности действий ответчика, а также совокупности представленных в материалы дела доказательств, свидетельствуют о недействительности договора аренды № П321-97/00 от 22.01.2021, заключенного между ООО "ПРОМЗЕМСТРОЙ" (и ООО «РОЛТ-СМ».

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды № П321-097/00 от 22.01.2021, заключенный между ООО "ПРОМЗЕМСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «РОЛТ-СМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ООО "ПРОМЗЕМСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова