Решение от 5 октября 2017 г. по делу № А83-4713/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-4713/2017
05 октября 2017 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 28 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2017 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску ФИО2

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОПЛАСТ» (ул. Гарнаева, д. 77, офис 103, г. Феодосия, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика ФИО3

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников № 1/2015 от 28.01.2015

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – не явился;

от ответчика – ФИО4, по доверенности;

от третьего лица – ФИО4, по доверенности.



УСТАНОВИЛ:

24.04.2017 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОПЛАСТ» о признании недействительным решения внеочередного собрания участников № 1/2015 от 28.01.2015.

Определением суда от 27.04.2017 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 13.06.2017 окончена подготовка дела к судебному разбирательству и назначено судебное разбирательство.

Определением суда от 29.08.2017 к участию деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика ФИО3.

Истец не обеспечил участие своего полномочного представителя в судебном разбирательстве 28.09.2017.

Ответчик и третье лицо обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном разбирательстве.

Исковые требования мотивированы тем, что на внеочередном общем собрании участников общества состоявшемся 28.01.2015 приняты решения оформленные протоколом № 1/2015, а именно: о приведении уставных документов ООО «ТЕХНОПЛАСТ» в соответствие с законодательством РФ; определении места расположения общества; утверждении размере уставного капитала; утверждении устава в новой редакции; утверждении директора; и поручении директору обратиться в Межрайонную ИФНС России № 4 по РК с целью внесения сведений в ЕГРЮЛ. Как указывает истец, он является единственным учредителем ООО «ТЕХНОПЛАСТ», указанный протокол № 1/2015 от 28.01.2015 внеочередного собрания участников общества он не подписывал, принятые решения не соответствуют его волеизъявлению, а также на момент проведения общего собрания он находился на стационарном лечении в г. Киеве, Украина. Учитывая изложенное, просит признать решение внеочередного собрания участников ООО «ТЕХНОПЛАСТ» оформленное протоколом № 1/2015 от 28.01.2015 недействительным.

Представитель ответчика в ходе судебного разбирательства возражал против удовлетворения исковых требований, при этом указывает, что 10.11.2016 истец продал долю в уставном капитале ООО «ТЕХНОПЛАСТ» (ИНН <***>) в размере 100 %, номинальной стоимостью 80 311,28 рублей, указанная сделка удостоверена частным нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО5 В связи с чем, истец не мог не знать о принятом решении, а также просит применить срок исковой давности в соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Учитывая изложенное просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель третьего лица в ходе судебного разбирательства возражал против заявленных исковых требований и пояснил, что ФИО3 является единственным учредителем ответчика, согласно договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.11.2016, удостоверенного частным нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО5, зарегистрированный в реестре за № 4-3615, согласно которому, истец продал свою долю в уставном капитале ответчика третьему лицу.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные документы и доказательства, заслушав доводы истца, судом установлено следующие.

28.01.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТЕХНОПЛАСТ» на котором рассмотрены вопросы, включенные в повестку дня и приняты по ним решения, оформленные протоколом № 1/2015 от 28.01.2015, в собрании принимал участие ФИО2, владеющий 100 % голосов, в частности, приняты решения по следующим вопросам:

о приведении уставных документов ООО «ТЕХНОПЛАСТ» в соответствие с законодательством РФ;

об определении места расположения общества: 298112, <...>, офис 103;

об утверждении размере уставного капитала в размере 80 311,28 рублей;

об утверждении устава в новой редакции;

об утверждении директора с 29.01.2015 ФИО6;

о поручении директору обратиться в Межрайонную ИФНС России № 4 по РК с целью внесения сведений в ЕГРЮЛ /т. 1 л.д. 118/.

Как следует из искового заявления, истец считает указанные решения недействительными, так как не принимал участие во внеочередном общем собрании участников общества, не подписывал протокол № 1/2015 от 28.01.2015, и оспариваемые решения противоречат воли истца.

В материалы дела представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.11.2016, удостоверенный частным нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО5, зарегистрированный в реестре за № 4-3615, согласно которому ФИО2 продал долю в уставном капитале ООО «ТЕХНОПЛАСТ» (ИНН <***>) в размере 100 %, номинальной стоимостью 80 311,28 рублей, а ФИО3 купил долю в уставном капитале ООО «ТЕХНОПЛАСТ» (ИНН <***>) в размере 100 % за 80 311,28 рублей /т. 1 л.д. 121/.

К исковому заявлению приложена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТЕХНОПЛАСТ» по состоянию на 23.04.2017, согласно которой единственным участником общества является ФИО3 /т. 1 л.д. 17-19/.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с частью первой статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что право на оспаривание решения общества, имеет только участник этого общества.

Как следует из материалов дела, исковое заявление ФИО7 подано 24.04.2017 (т. 1 л.д. 11), учитывая, что долю в уставном фонде ООО «ТЕХНОПЛАСТ» он продал 10.11.2016, на момент обращения с исковым заявлением, ФИО2 не являлся участником общества.

В свою очередь, отсутствие статуса участника исключает возможность обращения в суд, ввиду отсутствия у такого лица прав и законных интересов подлежащих судебной защите, в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Суд не принимает во внимание доводы истца о том, что ему не известно кто, когда и с какой целью осуществил регистрации ООО «ТЕХНОПЛАСТ» в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, поскольку доказательств указанного в материалы дела не представлено.

Кром того, как следует из договора купли-продажи, продавая долю, истец достоверно знал о приведении ООО «ТЕХНОПЛАСТ» своих уставных документов в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, так как в договоре указаны ИНН и КПП ответчика, его место расположение, в соответствии с оспариваемым решением, размер доли в рублях, а также в п. 1.2 указанного договора ссылается на оспариваемое решение. Договор купли-продажи, подписан истцом – ФИО2, возражений против указанных обстоятельств, истцом не заявлено.

Относительно ходатайства ответчика о применении срока исковой давности в соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его применения, при этом исходит из следующего.

В силу п. 1 ст. 19 ФЗ № 52-ФЗ от 30.11.1994 «О введении в действие части первой ГК РФ в ред. Федеральных законов от 04.11.2014 N 346-ФЗ, от 31.12.2014 N 506-ФЗ, ООО «ТЕХНОПЛАСТ» вправе было привести свои учредительные документы в правовое поле Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в Единый реестр юридических лиц в срок до 01.03.2015.

Пунктом 5 указанной статьи предусмотрено, что указанные в пункте 1 настоящей статьи юридические лица, которые обратились с заявлением, приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, при этом их личным законом (статья 1202) становится право Российской Федерации.

Обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. (пункт 7 статьи 19 Федерального закона № 52-ФЗ от 30.11.1994 «О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ»).

В соответствии со статьей 23 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Статьей 10 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым» предусмотрено, что государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно п. 1 статьи 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и частью третьей статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно подпункту 7 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ внутренние отношения юридического лица с его участниками определяются на основе личного закона юридического лица, то есть закона той страны, где учреждено юридическое лицо.

В связи с изложенным, применяется материальное право Украины при разрешении споров из корпоративных правоотношений юридического лица, в части урегулирования вопросов, связанных с процедурой созыва и проведения общего собрания участников общества, если личным законом юридического лица является право этой страны до момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о недействительности решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 1/2015 от 28.01.2015, следует руководствоваться законодательством Украины, в частности ст. ст. 87, 88, 89, 97, 98, 100 ГК Украины, ст. ст. 62 - 72.73 Хозяйственного Кодекса Украины, а также Уставом ООО «ТЕХНОПЛАСТ». При этом суд считает необходимым отметить, что ни Гражданский ни Хозяйственный кодекс Украины, ни Устав ООО «ТЕХНОПЛАСТ» не содержат специального срока давности для обращения в суд с иском о признании решения участника юридического лица - недействительным.

Согласно ст. 257 ГК Украины, общая исковая давность установлена продолжительностью в три года.

Таким образом, доводы ответчика о нарушении истцом срока давности для обжалования решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 1/2015 от 28.01.2015, признаются судом безосновательными.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Ю.Ю. Ловягина