Решение от 16 октября 2023 г. по делу № А56-127500/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127500/2022
16 октября 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 1. ООО «ОБИ Франчайзинговый Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2. ООО «Сделай своими руками» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 3. ООО «Сделай своими руками Северо-Запад» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к 1. ООО «ИФК «Дельта.Транспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2. ООО «Пульсар» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 30

о признании договора недействительным

при участии

- от истца: 1, 2, 3 представители не явились, извещены;

- от ответчика: 1. представитель ФИО2 по доверенности от 26.01.2023, 2. представитель не явился, извещен;

- от третьего лица: представитель ФИО3 по доверенности от 15.09.2023;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ОБИ Франчайзинговый Центр", общество с ограниченной ответственностью "Сделай своими руками" и общество с ограниченной ответственностью "Сделай своими руками Северо-Запад" обратились в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Дельта. Транспорт" и обществу с ограниченной ответственностью "Пульсар" о признании договора уступки права требования, заключенного 09.08.2022 № 1 между обществом с ограниченной ответственностью "Пульсар" и обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Дельта. Транспорт" недействительным.

От Межрайонной ИФНС России № 30 по Санкт-Петербургу (190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., лит. А) поступило заявление о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне истца.

В судебном заседании, состоявшемся 15.03.2023, представитель налогового органа поддержал заявление в полном объеме.

Представители истцов возражений против заявленного ходатайства не заявили.

Ходатайство судом удовлетворено.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 30 по Санкт-Петербургу представил отзыв на исковое заявление.

Судебное заседание от 19.04.2023 г. отложено судом по ходатайству третьего лица.

Истец в судебном заседании, состоявшемся 16.05.2023 г., в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просит признать заключенный между ООО «Пульсар» (цедент) и ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Дельта. Транспорт» (цессионарий) договор уступки права требования от 09.08.2022 № 1 недействительным.

От ответчика 1 поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с материалами дела.

Представители истца и третьего лица возражений не заявили.

Судом ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании от 02.06.2023 г. в порядке статьи 153.2 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство истца об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с дополнительной позицией ответчика 1.

Судом ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании от 07.07.2023 г. в порядке статьи 153.2 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство истца об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции.

К материалам дела приобщены дополнительные документы, представленные сторонами.

По ходатайству третьего лица, для ознакомления с документами, судебное заседание отложено с учетом отпуска судьи.

В судебном заседании от 08.09.2023 г. в порядке статьи 153.2 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство истца об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции.

В судебном заседании ответчиком № 1 были представлены возражения на отзыв третьего лица.

Суд посчитал необходимым отложить судебное заседание для оценки доводов сторон.

В судебное заседание 26.09.2023 истца и ответчик 2 не явились, каких-либо ходатайств не заявили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истцов и ответчика 2.

Ответчик 1 и третье лицо поддержали свои правовые позиции.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Между ООО «ОБИ ФЦ», ООО «Сделай Своими Рукам», ООО «Сделай Своими Руками-Казань» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО «Сделай Своими Руками Северо-Запад», ООО «ОБИ Прямой Импорт и Поставки» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее - Покупатели, Покупатель) и ООО «Пульсар» (далее - Поставщик) заключен Договор поставки № 1627 от 01.01.2017 (далее - Договор поставки)

Согласно пункту 16.1 Договора поставки уступка любых прав и/или обязательств Поставщика третьим лицам по настоящему Договору и Приложениям к нему может осуществляется только при наличии предварительного письменного согласия Покупателей. Поставщик вправе уступить все свои права обязательства и/или права требования в отношении каждого из Покупателей, возникающие по настоящему Договору или Приложениям к нему или связанные с исполнением настоящего Договора, только при наличии письменного согласия соответствующего Покупателя.

03.08.2022 Истец 1 получил письмо от ООО «Пульсар» от 25.07.2022 о предстоящей уступке права по Договору поставки с просьбой предоставить согласие на такую уступку (Приложение № 4).

Истец 1 на указанное письмо ответ не давал, согласие ООО «Пульсар» на уступку прав по Договору в каком-либо виде не предоставлял.

Истец 2 и Истец 3 подобных писем от ООО «Пульсар» не получали, также согласие ООО «Пульсар» на уступку прав по Договору в каком-либо виде не давали.

Истцы каких-либо уведомлений от ООО «Пульсар» или от Ответчика о произошедшей уступке прав по Договору не получали, об уступке не знали.

В настоящее время в Арбитражном суде города Москвы рассматривается дело № А40-208916/2022 по исковому заявлению ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Дельта. Транспорт» (Ответчик 1) о взыскании с Истцов задолженности по Договору поставки.

Таким образом, Ответчик 1 уже начал реализовывать свои права по Договору цессии, заключив который, Ответчик 1 намеренно действовал с умыслом нарушить права Истцов.

Насколько известно Истцам, между ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Дельта. Транспорт» (Ответчик 1, Цессионарий) и ООО «Пульсар» (Ответчик 2, Цедент) заключен договор уступки права требования от 09.08.2022 № 1 (далее - Договор цессии).

Истцы считают, что заключение Договора цессии Ответчиками нарушает их права, что является основанием для предъявления настоящего Искового заявления о признании заключенный между ООО «Пульсар» (цедент) и ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Дельта. Транспорт» (цессионарий) договор уступки права требования от 09.08.2022 № 1 недействительным на основании следующего.

Так, Ответчики заключили договор цессии в нарушение требования Договора о необходимости получения согласия каждого из Истцов, что нарушает пункт 2 статьи 382 ГК РФ.

Также Ответчики не уведомили Истцов о цессии, хотя знали или должны были знать о том, что Истцов необходимо уведомить о смене кредитора в силу положений ГК РФ. Однако это намеренно сделано не было.

Ответчики намеренно нарушили право Истцов на уведомление об уступке права требования и право на предоставление или непредоставление согласия на уступку прав по Договору поставки.

Нет доказательств произведенной оплаты ответчиком 1 ответчику 2 по договору уступки.

Дополнительно, в ходе рассмотрения дела, истцы указали, что у МИФНС № 30, привлеченной к участию в деле в качестве третьего лица, имеются сведения, что ответчиком 2 произведен ряд действий, направленный на вывод активов общества, в том числе заключение спорного договора уступки (при том, что ответчик имеет задолженность по уплате налогов), которые подтверждают недействительность договора уступки прав требования № 1 от 09.08.202. Кроме того, ввиду наличия намерения у ответчика 2 избежать взыскания со стороны МИФНС, у истца возникает риск двойного взыскания.

Таким образом, заключенный между Ответчиками договор уступки права требования от 09.08.2022 № 1 является недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Ответчик 1, возражая против иска, в отзыве указал на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы Истцов, повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных последствий не представлено, отсутствуют основания для признания Договора цессии № 1 недействительной по доводам, изложенным в исковом заявлении, в том числе, что Договором поставки предусмотрена обязанность получить согласие должника на заключение договора цессии.

Ответчик 2, возражая против иска, в отзыве указал, что в рамках заключенного между ответчиком 2 и истцами договора поставки, у истцов перед ответчиком 2 образовалась задолженность по оплате поставленного последним товара.

Истцам 27.07.2022 были направлены уведомления о предстоящей уступке права требования. Каких-либо возражений от истцов не поступило, договор уступки между ответчиком 1 и ответчиком 2 был заключен.

Ответчик 2 считает, что в соответствии с нормами главы 24 ГК РФ, в том числе пункта 3 статьи 388 ГК РФ, ответчики имели право и возможность заключить договор уступки, основания для признания договора недействительным отсутствуют, требования истцов необоснованны.

Третье лицо - МИФНС № 30 - поддержало исковые требования, в дополнение указав, что по результатам проведения выездной проверки имеются основания полагать, что заключение договора цессии № 1 может расцениваться как уклонение от уплаты налогов, т.е. запланированная уступка с целью избежать взыскания со стороны МИФНС.

МИФНС обнаружено, что ответчиками не произведен платеж, согласно пункта 3.2 договора уступки, а также имеется взаимосвязь между представителем ответчика 1 и ответчиком 2, имеются сведения, что ответчиком 2 произведен ряд действий, направленных на вывод активов общества, в число которых входит заключение договора между ответчиками.

В отзыве МИФНС также содержится информация о том, что ответчик 2 в конце августа 2022 года подавал заявление на добровольную ликвидацию общества, следовательно, следует полагать, что денежные средства по договору от ответчика 1 он не имеет намерений получать.

По причине отсутствия со стороны ответчика 2 действий, направленных на погашение возникшей перед МИФНС задолженности, та именно суммы свыше 1 000 000 руб. - имеется вероятность признания ответчика 2 несостоятельным (банкротом).

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

На основании пункта 3 статьи 388 ГК РФ, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как следует из толкования, данного в абзаце 2 пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Однако суд не находит оснований для признания сделки недействительной ни по одному из озвученных истцами оснований.

Как видно из материалов дела, между Истцами и Ответчиком 2 был заключен Договор поставки № 1627 от 01.01.2017.

В рамках Договора поставки Ответчиком 2 в адрес Истцов были поставлены товары. Истцы обязательства по оплате поставленного Ответчиком 2 товара не исполнили. В связи с этим 23.06.2022 Ответчик 2 направил Истцам уведомления о расторжении Договора поставки и претензии с требованием уплаты задолженности, которые были получены, но оставлены без ответа.

27.07.2022 на юридический адрес Истцов были направлены уведомления о предстоящей уступке права (требования).

09.08.2022 между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 заключен Договор уступки права требования № 1. Каких-либо возражений относительно заключения Договора уступки прав требований, а в последствии и по поводу заключенного договора цессии №1, от Истцов не поступало.

Довод ответчика о том, что договор Цессии № 1 заключен в нарушение пункта 2 статьи 438 ГК РФ и требований договора поставки о необходимости получения согласия каждого из ответчиков, является необоснованным, несмотря на то, что согласно пункта 16.1 договора поставки, уступка любых прав и/или обязательств поставщика третьим лицам по настоящему договору и приложениям к нему может осуществляться только при наличии предварительного письменного согласия покупателей.

Даже если договор между цедентом и должником требует согласия или, более того, запрещает уступку денежного требования, и новый кредитор об этом знает, уступка в нарушение таких ограничений действительна. Исключение - если суд установит, что заключая договор цессии, стороны намеревались причинить вред должнику (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54).

Действующее законодательство также не обязывает получать согласие должника на уступку денежного требования.

Правило пункта 2 статьи 388 ГК РФ о недопустимости уступки без согласия должника, для которого личность кредитора имеет существенное значение, в данном случае не применяется, так как значение личности кредитора нужно оценивать исходя из существа обязательства (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54).

Существо денежного обязательства предполагает, что личность кредитора неважна, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Довод ответчика о наличии в действиях истца при заключении договора цессии № 1 противоправной цели, заключающейся в уклонении от исполнения налоговых обязательств ничем не подтверждается.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Ответчиком не представлены и в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о мнимом характере договора цессии № 1 в силу статьи 170 ГК РФ, то есть, заключенного лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Что не соответствует действительности, поскольку договор уступки заключен, сторонами исполнен. При этом, как указывают сами истцы, цессионарий - ответчик 1 обратился в суд с соответствующими требованиями о взыскании с истцов переданной по договору уступки задолженности, которые были судом удовлетворены.

Материалами дела подтверждается и возмездность договора цессии № 1, а именно: 30.09.2022 ООО «Пульсар» и ООО «ИФК «Дельта.Транспорт» подписали Акт взаимозачета № 1 на 5 000 000,00 руб., в соответствии с которым был произведен зачет взаимных задолженностей.

Таким образом, само по себе несогласие истцов на заключение между первоначальным кредитором и новым кредитором договора уступки прав требования (цессии) не является доказательством злоупотребления правом и не свидетельствует о мнимости сделки.

Доводы 3-го лица - МИФНС № 30 заслуживают внимания, но не в рамках рассмотрения настоящего дела с заявленным предметом и в рамках гражданско-правовых обязательств и отношений. В рамках гражданско-правовых отношений суд не усмотрел оснований для признания сделки недействительной (мнимость, притворность и др. перечисленные истцом основания отсутствуют).

Сам по себе довод о предполагаемом уклонении ответчика 2 таким образом от уплаты налогов не свидетельствует о недобросовестности сторон, тем более МИФНС №30 указанное предположение ничем не подтверждает.

В материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства в обоснование требований о признании договора цессии № 1 мнимой или притворной сделкой и о допущении сторонами данного договора злоупотребления правом.

Кроме того, оспариваемый договор цессии № 1 был предметом рассмотрения по делу № 40-208916/2022 о взыскании с истцов задолженности по договору поставки в пользу ответчика 1 (Решением суда от 25.01.2023, вступившим в законную силу 12.04.2023, с истцов в пользу ответчика 1 было взыскано 5 851 479,89руб. долга), был признан действительным. При этом, все доводы истцов были судом оценены, и отклонены, как неподтвержденные.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.