Постановление от 7 апреля 2025 г. по делу № А46-1423/2022

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А46-1423/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2025 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Казарина И.М.,

судей                                                                   Атрасевой А.О.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием режима веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Панорама» на определение Арбитражного суда Омской области от 09.10.2024 (судья Скиллер-Котунова Е.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Целых М.П.) по делу № А46-1423/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вояж-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Панорама» о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Панорама» - ФИО2 по доверенности от 10.03.2023; ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 05.04.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Вояж-Строй» (далее – ООО «Вояж-Строй», должник) общество с ограниченной ответственностью «Панорама» (далее – ООО «Панорама», заявитель, кредитор) обратилось в суд с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств ООО «Вояж-Строй» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вояж» (далее – ООО «Вояж», ответчик) в общей сумме 469 639,37 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде солидарного взыскания со ФИО5 и ФИО6 в пользу должника денежных средств в сумме 469 639,37 рублей, прошедших транзитом через расчетный счет ответчика.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.10.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025, в удовлетворении заявления отказано.

Кредитор обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что перечисление денежных средств носило притворный характер, прикрывало дарение между заинтересованными лицами; судами сделаны ошибочные выводы о пропуске заявителем срока исковой давности; отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки не блокирует ее оспаривание.

В своем отзыве ФИО5 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал кассационную жалобу, представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в заседании лиц, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по изложенным в кассационной жалобе доводам законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должником в пользу ответчика осуществлены следующие платежи: 10.08.2017 в размере 52 000 рублей, 11.08.2017 в размере 220 350 рублей, 15.08.2017 в размере 147 210 рублей, 16.08.2017 в размере 50 079,37 рублей.

Полагая, что указанные перечисления денежных средств совершены между аффилированными лицами, причинили вред кредиторам должника, ООО «Панорама» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 166, 170, 181, 196, 200, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 9, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», разъяснениями, изложенными в пунктах 4, 9.1, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пунктах 1, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32), пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), исходил из того, что денежные средства перечислены в качестве оплаты полученного должником товара; доказательств наличия прикрываемой оспариваемыми платежами сделки не представлено; на дату спорных перечислений ООО «Вояж-Строй» не обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, у должника отсутствовали кредиторы; заявителем пропущен срок исковой давности.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционный инстанций верными.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63).

В пункте 10 Постановления № 32 разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Обязательным условием признания сделки притворной, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 Постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников.

В настоящем случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что произведенные ООО «Вояж-Строй» платежи в пользу ООО «Вояж» представляли собой оплату ранее отгруженного должнику по договору на поставку строительных материалов от 30.07.2017 товара, в связи с чем не имеется оснований для вывода о притворности оспариваемых кредитором платежей.

Заявляя о ничтожности сделок по перечислению денежных средств, ООО «Панорама» не представляет доказательств наличия у оспариваемых платежей пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, указывая на совершение ООО «Вояж-Строй» сделок при наличии признаков неплатежеспособности с целью вывода своих активов и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в процедуре его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В Постановлении № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Вместе с тем в настоящем случае оспариваемые платежи совершены (2017 год) за пределами трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве ООО «Вояж-Строй» (29.03.2022), в связи с чем такие сделки не могут быть оспорены на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Более того, судами установлено, что оспариваемые ООО «Панорама» платежи осуществлены должником в качестве оплаты поставленного ему товара в отсутствие неисполненных обязательств перед своими кредиторами, что опровергает доводы заявителя о причинении оспариваемыми платежами вреда имущественным правам кредиторов и наличия у сторон сделки соответствующей цели.

Указание кассатора на то, что предусмотренный законом период подозрительности охватывает не только три года до возбуждения дела о банкротстве, но и трехлетний период до возникновения у должника признаков неплатежеспособности, подлежит отклонению, поскольку противоречит положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Само по себе утверждение кредитора об аффилированности должника и ответчика не является основанием для признания оспариваемых платежей недействительными в отсутствие доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности, имеющихся к нему требований, вреда имущественным правам кредиторов.

Ссылка заявителя на установленный судами в рамках дела о банкротстве ООО «Вояж» факт вывода ФИО5 и ФИО6 активов ответчика не свидетельствует о безосновательном перечислении должником денежных средств в пользу ООО «Вояж».

Также судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о пропуске ООО «Панорама» срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 196, пункту 1 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, и не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Применительно к настоящему делу судами при проверке довода о пропуске срока исковой давности установлено, что определением суда от 18.07.2022 (резолютивная часть) требование ООО «Панорама» включено в реестр требований кредиторов должника, заявитель обладал информацией о совершении спорных платежей после проведения инвентаризации, по результатам которой составлен акт от 16.01.2023 № 1, в связи с чем на дату обращения в суд с настоящим заявлением (28.03.2024) годичный срок исковой давности пропущен кредитором.

Несогласие ООО «Панорама» с указанными выводами судов не свидетельствует об их ошибочности.

Ссылка кассатора на наличие предусмотренного пунктом 2 статьи 196 ГК РФ объективного десятилетнего срока исковой давности не исключает применения по заявлению заинтересованной стороны субъективного трехлетнего (однолетнего) срока исковой давности.

Оснований для применения приведенных в пункте 8 Постановления № 43 разъяснений в настоящем случае не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права относительно сроков исковой давности.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Несогласие кассатора с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания с ООО «Панорама» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 09.10.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А46-1423/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Панорама» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                         И.М. Казарин


Судьи                                                                                                        А.О. Атрасева


ФИО1