Решение от 21 января 2019 г. по делу № А65-22559/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-22559/2018


Дата принятия решения – 21 января 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 14 января 2019 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего: судьи Андреева К.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Родник-АЗС", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Распределительный центр Южный", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора купли- продажи недвижимого имущества от 01.08.2017, о расторжении договора №5223-АЗ/1

о взыскании 100 000 руб. возмещения стоимости незавершенного строительством объекта-трамвайного депо на 150 вагонов

об обязании возвратить земельный участок с кадастровым номером 16:52:040304:678

с участием:

от истца – ФИО2, директор, решение №1/18 от 20.06.2018г.,

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица №1 МКУ «Исполнительный комитет муниципального образования г. Набережные Челны РТ», не явился, извещен,

от третьего лица №2 Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан - не явился, извещен,

от третьего лица ООО «Агроторг» - ФИО3 по доверенности от 30.12.2018 г.,



У С Т А Н О В И Л:

Истец, Общества с ограниченной ответственностью «Родник-АЗС», г. Набережные Челны обратился с иском к Ответчику, Обществу с ограниченной ответственностью «Распределительный центр Южный», г. Набережные о расторжении договора купли- продажи недвижимого имущества от 01.08.2017, о расторжении договора №5223-АЗ/1, о взыскании 100 000 руб. возмещения стоимости незавершенного строительством объекта-трамвайного депо на 150 вагонов, об обязании возвратить земельный участок с кадастровым номером 16:52:040304:678.

На основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Муниципальное казенное учреждение «Исполнительный комитет Муниципального образования город Набережные Челны», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан и Общество с ограниченной ответственностью «Агроторг».

Третьи лица (кроме ООО «Агроторг») не явились, извещены.

На основании п.3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Истец иск поддержал.

Ответчик, представил письменный отзыв, в котором, не оспаривая факта отсутствия оплаты по заключенному им договору купли-продажи, с иском не согласился по изложенным в отзыве основаниям.

Представитель третьего лица (ООО «Агроторг») представил отзыв на исковое заявление, в котором просил в удовлетворении исковых требований отказать, указал, что между ООО «РЦ Южный» и ООО «Агроторг» 15 апреля 2017 года был заключен предварительный договор, по условиям которого Стороны договорились в срок не позднее «15» сентября 2018г. заключить договор аренды четырех зданий, на условиях определенных в предварительном договоре и расположенных по адресу: <...> в районе ГСК «ТУК». В соответствии с п. 1.1.1 Предварительного договора строительство зданий №№ 1, 3 и 4 будет осуществлено на земельном участке, сформированном ООО «РЦ Южный», путем объединения земельных участков с кадастровыми номерами: 16:52:040304:678, 16:52:040304:679 и 16:52:040304:680. В связи с ненадлежащим исполнением договора, ООО «Агроторг» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании с ООО «РЦ Южный» денежных средств в сумме 226 302 944,73 рублей, дело А56-93084/2018. Третье лицо пояснило, что расторжение договоров купли-продажи и возврат земельного участка может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по делу о взыскании денежных средств с ООО «РЦ Южный» (дело № А56-93084/2018), указав, что участники и руководители исполнительных органов истца и ответчика являются взаимозависимыми (аффилированными) лицами, злоупотребляют правами, а требования истца фактически направлены на вывод ликвидного актива ответчика и формальную смену номинального правообладателя объекта недвижимости.

Заслушав представителей сторон и третьего лица, исследовав и проанализировав материалы дела, суд считает иск подлежащим частичному удовлетворению в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2017г. (далее - Договор купли-продажи), в соответствии с которым истец обязался передать в собственность, а ответчик обязался оплатить и принять в собственность незавершенный строительством объект - трамвайное депо на 150 вагонов, назначение: объект, не завершенный строительством, площадь застройки 3016 кв.м., инв.№2404, адрес (местонахождение) объекта: <...> (в районе ГИБДД вдоль автодороги №1), кадастровый номер 16:52:040304:102.

Согласно п. 1.1 Договора купли-продажи незавершенный строительством объект расположен на земельном участке площадью 3501 кв.м., на основании договора аренды земельного участка №5223-А3 от 20.01.2017г., зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан за №16:52:040304:678-16/022/2017-8, кадастровый №16:52:040304:678.

20.01.2017 года между МКУ «Исполнительный комитет Муниципального образования город Набережные Челны» (арендодатель) и истцом (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка № 5223-АЗ (с учетом дополнительного соглашения от 15.06.2017), по условиям которого истцу по акту приема-передачи был передан земельный участок кадастровый номер 16:52:040304:678, находящийся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, в районе ГСК «ТУК», площадью 3 501 кв.м. сроком до 20.01.2020 с разрешенным использованием - склады. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в ЕГРПН внесена соответствующая запись.

01.08.2017 года между истцом (арендатор) и ответчиком (новый арендатор) был заключен договор о передаче прав и обязанностей аренды земельного участка (перенайма) № 5223-АЗ/1, по условиям которого арендатор передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности по договору аренды № 5223-АЗ от 20.01.2017 года, заключенного между МКУ «Исполнительный комитет Муниципального образования город Набережные Челны» и ООО «Родник-АЗС». Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в ЕГРПН 20.07.2017 года была внесена соответствующая запись.

Актом приема-передачи от 01.08.2017 года спорный земельный участок истцом был передан ответчику.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 Договора купли-продажи стоимость незавершенного строительством объекта составила 100 000 рублей и подлежала оплате до подписания сторонами Договора купли-продажи.

Как указывает истец ответчиком указанная плата за незавершенный строительством объект не произведена.

Из материалов дела также следует, что 02.08.2017 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор №02/08, согласно которому истец обязуется демонтировать колонны со стаканами незавершенного строительством объекта – «трамвайное депо на 150 вагонов (кадастровый номер 16:52:040304:102), а заказчик оплатить выполненные работы.

Незавершенный строительством объект по решению ответчика был демонтирован, что подтверждается актом обследования УИН 72503-0008837 и снят с кадастрового учета (выписка из ЕГРН от 22.09.2017г.).

Претензией №56 от 02.07.2018г. Истец потребовал от Ответчика оплатить 100 000 руб. по Договору купли-продажи. Ответом на претензию исх.№33 от 09.07.2018г. Ответчик отказал в удовлетворении претензии об оплате долга.

Согласно п.1 ст.486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п.2 ст.450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п.2 ст.452 Гражданского кодекса РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Претензией №57 от 10.07.2018г. Истец предложил Ответчику расторгнуть Договор купли-продажи и Договор перенайма, подписав прилагаемые соглашения об их расторжении, и указал на передачу спора в суд в случае отказа от расторжения указанных договоров.

Ответом на претензию исх.№35 от 12.07.2018г. Ответчик отказал Истцу в расторжении договоров путем подписания соглашений о расторжении, что явилось основанием для предъявления в суд настоящего искового заявления.

Согласно п.2 ст.453 Гражданского кодекса РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п.1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно п.6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014г. №35 если основанием для расторжения договора послужило нарушение договора стороной, получившей по нему имущество в собственность, то сторона, нарушившая договор и обязанная вернуть имущество, должна компенсировать всякие, в том числе случайные, недостачу или ухудшение имущества применительно к пункту 1 статьи 405 ГК РФ.

При невозможности возврата имущества в натуре сторона, нарушившая договор, обязана возместить другой стороне его стоимость по цене, указанной в расторгнутом договоре, а при ее отсутствии - стоимость имущества, определяемую по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ на момент приобретения. При наличии недостатков у имущества в расчет принимается его стоимость, определенная с учетом данных недостатков.

В соответствии с п.5 ст.453 Гражданского кодекса РФ, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Незавершенный строительством объект по решению ответчика был демонтирован, что подтверждается актом обследования УИН 72503-0008837 и снят с кадастрового учета (выписка из ЕГРН от 22.09.2017г.).

Согласно ч.1 ст. 71 АПК РФ, Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с ч.1 ст. 9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как следует из содержания пункта 2.2 Договора купли-продажи стоимость незавершенного строительством объекта была выплачена до подписания сторонами Договора купли-продажи.

Вместе с тем, доказательств фактической оплаты стоимости имущества по договору купли-продажи материалы дела не содержат, фактически денежные средства ответчиком истцу уплачены не были, что не оспаривалось ответчиком в ответах на претензии и в ходе судебного разбирательства.

Кроме того, отсутствие оплаты подтверждается карточкой счета 51 за период январь - август 2017 года, представленной ответчиком по расчетному счету <***>. Из указанной карточки счета усматривается, что ни одного платежа от ответчика в пользу истца не поступало.

Неисполнение ответчиком обязательства по уплате Истцу указанной суммы является существенным нарушением Договора купли-продажи.

Таким образом, Истец вправе требовать расторжения Договора купли-продажи, а также возмещения стоимости незавершенного строительством объекта - трамвайного депо на 150 вагонов в размере 100 000 рублей.

Поскольку ответчиком были нарушены существенные условия договора купли-продажи по оплате 100 000 руб. стоимости объекта незавершенного строительства, требование истца о расторжении договора купли- продажи недвижимого имущества от 01.08.2017 в соответствии с п.2 ст.450 ГК РФ является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Учитывая, что договор купли-продажи судом расторгнут, а сам объект незавершенного строительства демонтирован и в натуре не существует требование истца о возмещении стоимости незавершенного строительством объекта - трамвайного депо на 150 вагонов в размере 100 000 рублей является правомерным и также подлежит удовлетворению судом.

Также истцом заявлено требование о расторжении договора №5223-АЗ/1 передачи прав и обязанностей аренды земельного участка (перенаем) 01.08.2017г., и обязании ответчика возвратить земельный участок общей площадью 3501 кв.м. с кадастровым номером 16:52:040304:678, находящийся по адресу РТ, г.Набережные Челны, в районе ГСК «ТУК», и право аренды земельного участка по договору аренды №5223-А3 от 20.01.2017г.

В соответствии с п.2 ст.555 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.

В соответствии с п.3 ст.552 Гражданского кодекса РФ продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором.

При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости.

Такое регулирование отношений по отчуждению недвижимости обусловлено одним из принципов земельного законодательства – принципом единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, закрепленного в п. 5 ст. 1 Земельного кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.2 ст.615 Гражданского кодекса РФ, арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно п.5 ст.22 Земельного кодекса РФ, арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, а также субъектов малого и среднего предпринимательства, арендующих земельные участки, включенные в перечни государственного имущества и муниципального имущества, предусмотренные частью 4 статьи 18 Федерального закона от 24 июля 2007 года N 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации», вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

В данном случае объект незавершенного строительства, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 16:52:040304:678, был демонтирован и снят с кадастрового учета 22.09.2017, то есть до предъявления истцом требования о расторжении договора купли-продажи и до его расторжения судом.

Соответственно после демонтажа объекта незавершенного строительства и снятия его с кадастрового учета (объект перестал существовать в натуре) юридическая судьба земельного участка перестала следовать судьбе недвижимости, обусловленной принципом, закрепленным в п. 5 ст. 1 Земельного кодекса Российской Федерации.

При этом судом учитывается, что стоимость переданного ответчику права аренды земельного участка была включена в цену передаваемого объекта незавершенного строительства – 100 000 руб.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что судом было удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика 100 000 рублей стоимости незавершенного строительством объекта, в которую также была включена стоимость переданного ответчику права аренды земельного участка, оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении договора №5223-АЗ/1 передачи прав и обязанностей аренды земельного участка (перенаем) 01.08.2017 и обязании ответчика возвратить земельный участок с кадастровым номером 16:52:040304:678 и право аренды земельного участка по договору аренды №5223-А3 от 20.01.2017, не имеется.

Доводы третьего лица (ООО «Агроторг») о том, что истец и ответчик являются аффилированными лицами, учитывая выводы суда по настоящему делу, не входят в предмет судебного разбирательства по настоящему делу. Ссылка третьего лица на то, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права противоречит положениям ст. 12 ГК РФ, а его доводы о злоупотреблении истцом своим правом не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

При этом наличие признаков аффилированости между истцом и ответчиком само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца во взаимоотношениях между ответчиком и третьим лицом, которые носят самостоятельный характер.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на стороны.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан



Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Расторгнуть договор купли- продажи недвижимого имущества от 01.08.2017.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Распределительный центр Южный", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Родник-АЗС", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 100 000 руб. возмещения стоимости незавершенного строительством объекта, 10 000 руб. госпошлины.

В иске в оставшейся части отказать.

Выдать истцу, Обществу с ограниченной ответственностью "Родник-АЗС", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), справку на возврат 6 000 руб. излишне уплаченной госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.


Судья К.П. Андреев