Постановление от 1 февраля 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва

02.02.2026 Дело № А40-166854/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2026,

полный текст постановления изготовлен 02.02.2026,

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Трошиной Ю.В., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО «Арбат-Экспо» ФИО1 лично, паспорт, директор ООО «Арбат Финанс» ФИО2 – лично, паспорт, протокол от 21.06.2025,

от ООО «Вестос»: ФИО3 по дов. от 02.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «Арбат-Экспо»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2025,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2025

по заявлению конкурсного управляющего о взыскании с ООО «БСВ-Проф», ООО «Вестос» и ООО «Арбат Финанс» в конкурсную массу ООО «Арбат-Экспо» убытков в размере 11108800 руб.

в рамках дела о признании ООО «Арбат-Экспо» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2024 ООО «Арбат-Экспо» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» от 28.12.2024 № 242 (7932).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Арбат-Экспо», уточненного в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании солидарно с ООО «БСВ-Проф», ООО «Вестос» и ООО «Арбат Финанс» в конкурсную массу ООО «Арбат-Экспо» убытков в размере 11108800 руб. отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Арбат-Экспо» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2025, и направить обособленный спор на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Вестос» и ООО «Арбат Финанс» с доводами заявителя не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Дополнения к кассационной жалобе не подлежат принятию судом кассационной инстанции, поскольку основаны на новых доводах, ранее не заявленных в кассационной жалобе, и суду не представлены доказательства соблюдения требований ст. 279 АПК РФ (разъяснения абз. третьего, четвертого п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку указанные документы поданы в электронной форме, то на материальном носителе они заявителю не направляются (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО «Арбат-Экспо» и его представитель доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме.

Представители ООО «Вестос» и ООО «Арбат Финанс» в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «БСВ-Проф» - учредитель должника в период с 13.11.2006 по 28.05.2019 с долей участия 40 %; ООО «Вестос» - учредитель должника в период с 13.11.2006 по 28.05.2019 с долей участия 60 %; ООО «Арбат-Финанс» в период с 22.12.2008 по 31.06.2019 осуществляло бухгалтерское и юридическое сопровождение деятельности ООО «Арбат-Экспо».

Согласно ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Арбат-Экспо» с 28.05.2019 стала генеральный директор ФИО4.

В качестве основания для привлечения ответчиков к ответственности конкурсный управляющий ООО «Арбат-Экспо» ссылается на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2023 по делу № А40-280593/22 выплаты ООО «Телеком 12» дивидендов в пользу ООО «Арбат-Экспо» в общем размере 11108800 руб. совершенные в 2016 и 2017 гг. признаны недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Арбат-Экспо» в конкурсную массу ООО «Телеком 12» денежных средств в размере 11108800 руб.

Полученные по оспоренной сделке денежные средства должник в качестве дивидендов направил ответчикам.

Судебным актом о признании сделки недействительной установлено, что ответчики так же являлись участниками ООО «Телеком 12».

ООО «БСВ-Проф» владело 15 % доли уставного капитала, а ООО «Вестос» 5 % доли уставного капитала ООО «Телеком 12». При этом ООО «Арбат-Экспо» владело 80 % доли уставного капитала ООО «Телеком 12».

По мнению заявителя, ответчики выводили денежные средства из ООО «Телеком 12» путем принятия решений на общих собраниях участников, на которых ООО «Арбат-Экспо» имело абсолютное большинство (80 %), при этом решения принимаемые ООО «Арбат-Экспо» полностью были подконтрольны ответчикам, так как они в свою очередь владели 100 % долей в ООО «Арбат- Экспо».

После вывода денежных средств с ООО «Арбат-Экспо» в виде дивидендов, на общем собрании участников должника от 13.08.2018 ответчиками единогласно принято решение о реорганизации должника в форме выделения из него ООО «Астурия».

По мнению конкурсного управляющего из передаточного акта, утвержденного на общем собрании участников должника от 13.10.2018, все ликвидное имущество, в том числе, недвижимое имущество, остатки денежных

средств на расчетных счетах, доли в обществах, ликвидная дебиторская задолженность, запасы, итого активы на общую сумму 66147000 руб. из имевшихся на тот момент у должника 77189000 руб. были переданы вновь созданному обществу. Из оставшихся в распоряжении должника 11042000 руб. активов, реальными являлись лишь 3109000 руб. денежных средств. При этом вся имевшаяся кредиторская задолженность в размере 12738000 руб. осталась на балансе должника, включая обязательства перед ООО «Телеком 12» в размере 11108800 руб.

В связи с изложенным, конкурсный управляющий полагает, что ООО «БСВ-Проф» и ООО «Вестос» совершены действия по выводу денежных средств со счетов должника на основании недействительной сделки и ответчики подлежат привлечению к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в порядке ст. 53.1 ГК РФ.

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий ООО «Арбат- Экспо» обратился в арбитражный суд с заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу нормы п. 1 ст. 61.20 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно

действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно нормам п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 3 ст. 53.1 ГК РФ Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно разъяснениям п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., или коллегиального исполнительного органа), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно разъяснениям п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, если директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации (п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

Ответственность, установленная приведенными правовыми нормами, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со статьями 1064, 1082 ГК РФ, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

При этом лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Для наступления ответственности, установленной правилами названных статей, необходимо наличие юридического состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на

него обязанностей, (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Арбат-Экспо» суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующих установленных обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 61.10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно разъяснениям п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», по общему правилу необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве). Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Лицо не может быть признано контролирующим должника только на том основании, что оно состояло в отношениях родства или свойства с членами органов должника, либо ему были переданы полномочия на совершение от имени должника отдельных ординарных сделок, в том числе в рамках обычной хозяйственной деятельности, либо оно замещало должности главного бухгалтера, финансового директора должника (пп. 1 - 3 п. 2 ст. 61.10 Закона о банкротстве). Названные лица могут быть признаны контролирующими должника на общих основаниях, в том числе с использованием предусмотренных законодательством о банкротстве презумпций, при этом учитываются преимущества, вытекающие из их положения.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», права и обязанности участника общества переходят к покупателю доли с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что ответчики не входили в какие-либо органы управления должника, что не отрицается и конкурсным управляющим.

Ответчики не подпадают под определение контролирующих должника лиц, поскольку перестали быть участниками общества более чем за 4 года до принятия к производству судом заявления о признании ООО «Арбат-Экспо» несостоятельным (банкротом).

Ответчики также не подпадают под определение заинтересованных лиц по смыслу ст. 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», так как освобождены от своих обязанностей и вышли из общества 28.05.2019.

Кроме того не представлено доказательств, что ответчики совершали от имени должника или одобряли совершение последним каких-либо сделок, приведших к банкротству должника.

В 2017-2019 ООО «Арбат-Экспо» не утратило возможности продолжать осуществлять хозяйственную деятельность, согласно сайту госзакупок ООО «Арбат-Экспо» после реорганизации исполняло государственные контракты.

Также судом установлено, согласно постановлению Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А40-280593/21, выплаты дивидендов не имели транзитного характера, а перечисленные денежные средства поступили на расчетный счет ООО «Арбат-Экспо», а не на расчетные счета компаний-участников (ООО «БСВ-Проф», ООО «Вестос»).

В этой связи, судами правомерно отклонен довод заявителя, что сумма в размере 11108000 руб. выведена из оборота действиями ответчиков. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

На расчетном счете ООО «Арбат-Экспо» на 31.12.2017 было 31249000 руб., активы превышали пассивы, платежеспособность общества позволяла погасить сумму 11108000 руб.

Суд первой инстанции на основании имеющихся в материалах обособленного спора доказательств пришел к выводу, что ответчики не подпадают под определение контролирующих должника лиц, а указанные в заявлении конкурсного управляющего обстоятельства могут служить одним из доказательств аффилированности сторон, но не могут свидетельствовать о подконтрольности должника ответчикам.

Также из материалов дела следует, что ответчики не входили в какие-либо органы управления должника, что не отрицается и конкурсным управляющим.

Отсутствие у ООО «Вестос» и ООО «Арбат-Финанс» статуса контролирующего должника лица исключает возможность привлечения их к ответственности в виде возмещения убытков.

Относительно взыскания убытков с ООО «Арбат-Финанс», судом учтено, что названное общество не может быть правопреемником по обязательствам, возникшим после реорганизации.

После окончания процедуры выделения и подписания передаточного акта реорганизуемая компания продолжает свою деятельность, в ходе которой самостоятельно принимает решения и вступает в новые отношения с третьими лицами. Соответственно, выделенная компания не может быть правопреемником по обязательствам, возникшим после реорганизации.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о не доказанности конкурсным управляющим, что ООО «Арбат-Финанс» по смыслу ст. 61.10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является контролирующим должника лицом.

На основании изложенного, вопреки доводам кассационной жалобы, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности наличия в действиях (бездействии) ответчиков всех элементов состава гражданского правонарушения, которые необходимы для возложения на них ответственности в виде возмещения убытков в заявленном размере в соответствии со ст. 15, 1064 ГК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда

кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая, что определением Арбитражного суда Московского округа от 17.12.2025 конкурсному управляющему ООО «Арбат-Экспо» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 50000 руб. подлежит взысканию с должника за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2025 по делу № А40-166854/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Арбат-Экспо» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Д.В. Каменецкий Судьи: Ю.В. Трошина

Н.С. Калинина