Решение от 29 сентября 2022 г. по делу № А56-75882/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75882/2022
29 сентября 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАБОРАТОРИЯ ПРАВА" (адрес: Россия 199004, Санкт-Петербург, лн. 3-я В.О., д.42 литер а, пом 2н, ОГРН: <***>)

в лице участника ФИО2;

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "К И К" (адрес: Россия 199226, Санкт-Петербург, ул. Нахимова, д. 26 литер а, помещ. 4-н, офис № 2а, ОГРН: <***>);

третье лицо: ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии

- от истца: по доверенности от исполнительного органа ФИО4 по дов. от 26.11.2020; ФИО2 как представитель в силу закона; по доверенности от ФИО2 ФИО5 по дов.о т 31.08.2022

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: ФИО4 по дов. от 06.07.2020, ФИО6 по дов. от 04.08.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛАБОРАТОРИЯ ПРАВА" (далее – Общество) в лице участника ФИО2 как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "К И К" (далее – Ответчик), просит признать недействительными сделками договоры краткосрочного займа №26-10/2021 от 26.10.2021, №26-11/2021 от 27.10.2021, №26-12/2021 от 27.10.2021, №27-13/2021 от 27.10.2021, №28-11/2021 от 27.10.2021, №28-12/2021 от 27.10.2021, №28-13/2021 от 28.10.2021, №29-13/2021 от 28.10.2021, №29-14/2021 от 28.10.2021, №29-15/2021 от 28.10.2021, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Ответчика в пользу Общества 15 450 000 руб.

Представитель истца в силу закона и его представитель в предварительное судебное заседание явились, требования поддержали.

Ответчик явку представителя не обеспечил, извещен.

Представители Общества и третьего лица явились, возражали против иска по доводам отзыва.

Судом рассмотрены и отклонены ходатайства об истребовании доказательств, приостановлении производства по делу, отложении, в том числе заявленное повторно, ввиду необоснованности, поскольку суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам. Ходатайство о приобщении доказательств в обоснование довода о недействительности оспариваемых сделок как сделок с заинтересованностью судом отклонено, поскольку такое основание недействительности в иске не заявлено. Ходатайство об отложении для изменения оснований иска отклонено, поскольку по мнению суда у Истца имелось достаточно времени для формирования позиции, в том числе до подачи иска; отложение по данному основанию повлечет необоснованное затягивание рассмотрения спора.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, в период с 26.10.2021г. по 28.10.2021г. между Обществом и Ответчиком заключено 10 договоров займа на общую сумму 15 450 000,00 рублей. Займы выдавались по 5% годовых.

Истец указывает, что данные сделки мнимые, документы составлены для вида, с целью вывода указанной суммы денежных средств из ООО «Лаборатория права»; также считает оспариваемые сделки крупными, совершенными с нарушением порядка одобрения.

Согласно п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, а необходимость «экономического оправдания» своих действий при заключении сделок законом не предусмотрена.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ст.67 АПК РФ Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п.1 ст.807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Суд отклоняет довод ФИО2 о том, что сделки носили мнимый характер, так как денежные средства от Займодавца в адрес Заёмщика и обратно переводились в безналичном виде, а Заёмщик уплачивал проценты за пользование заёмными средствами. Весь объем заёмных средств был возвращен Займодавцу.

Таким образом, довод Истца о том, что договоры займа носили мнимый характер не состоятелен, так как займы были выданы, займы были возмездными, по займам платились проценты, займы возвращены, вывод денежных средств, на который указывает Истец, отсутствует.

В силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на дату совершения оспариваемой сделки), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В данном случае Истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки крупной и совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Указанными сделками Обществу не был причинен ущерб, так как сделки носили возмездный характер. При этом третьим лицом даны пояснения о причинах выдачи заёмных денежных средств под 5% годовых, что незначительно ниже действовавшей ключевой ставки, в связи с наличием корпоративного конфликта и повышенных рисках для заемщика. Факт наличия корпоративного конфликта внутри общества подтверждается постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 года по делу № А56-3263/2019, решением арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022г. по делу № А56-114265/2021.

Кроме того, выдача займов для Общества является обычной практикой, что подтверждается представленными договорами займа с иными лицами, судебными актами.

При таких обстоятельствах исковые требования являются необоснованными, в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.