Решение от 18 мая 2022 г. по делу № А56-119289/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-119289/2021
18 мая 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: общество с ограниченной ответственностью «Стронг-Сервис» (адрес: 187026, <...>/1, пом. 24, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к

Ликвидационной комиссии Ленинградского областного казенного предприятие «Ленинградское областное лесное хозяйство» в лице руководителя ФИО2 (адрес: 188640, <...>, каб. 133В, ОГРН <***>, ИНН <***>)

Правительству Ленинградской области (адрес: 191311, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 67, ---, ----, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.01.2003, ИНН: <***>, КПП: 784201001),

Комитету по природным ресурсам Ленинградской области (адрес: 191124, Санкт-Петербург, пл. Расстрели, д. 2, литер А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.03.2007, ИНН: <***>, КПП: 784201001)

Комитету по финансам Ленинградской области (адрес: 191311, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 67, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2002, ИНН: <***>, КПП: 784201001)

Ленинградскому областному комитету по управлению государственным имуществом (адрес 191124, Санкт-Петербург, Лафонская ул., дом 6, литера А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.02.2003, ИНН: <***>, КПП: 784201001)


о признании действий ответчиком незаконными, отстранение от процедуры ликвиации ликвидационную комиссию


при участии:

- от истца: ФИО3 – доверенность от 10.09.2021

- от ответчиков: 1) ФИО4 – доверенность от 14.12.2021 2) ФИО5 – доверенность от 17.12.2021 3) ФИО5 – доверенность от 17.12.2021 4) ФИО6 – доверенность от 10.01.2022 5) ФИО7 – доверенность от 27.04.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стронг-Сервис» (далее – Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признать действия (бездействие) Правительства Ленинградской области, Комитета по природным ресурсам Ленинградской области, Комитета по финансам Ленинградской области, Ленинградскому областному комитету по управлению государственным имуществом незаконными в связи с неисполнением и ненадлежащим исполнением обязанностей по ликвидации ЛОКП «Ленинградское областное лесное хозяйство»;

отстранить от процедуры ликвидации ликвидационную комиссию ЛОКП «Ленинградское областное лесное хозяйство» и назначить для ликвидации должника арбитражного управляющего из СРО «Гильдия арбитражных управляющих» (Наличная ул., 9, Санкт-Петербург, 199106).

удовлетворить требования ООО «Стронг-Сервис», установленные решением суда по делу №А56-41853/2019, за счет собственника имущества ЛОКП «Ленинградское областное лесное хозяйство».

Определением от 10.01.2022 исковое заявление принято к производству. Предварительное судебное заседание назначено на 31.03.2022.

В судебном заседании 31.03.2022 представитель Общества заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которым просил признать действия (бездействия) ответчиков незаконными в связи с неисполнением и ненадлежащим обязанностей по ликвидации ЛОКП «Ленинградское областное лесное хозяйство», а также удовлетворить требования общества с ограниченной ответственностью «Стронг-Сервис», установленные решением суда по делу №А56-41853/2019, и взыскать с Ленинградской области в лице Правительства Российской Федерации за счет казны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стронг-Сервис» 5 106 077, 01 руб., в том числе 4 998 606, 96 руб. задолженности, 107 470, 025 руб. неустойки, а также неустойку исходя из ставки 0, 05% на сумму задолженности, начиная с 05.04.2019 по день фактического исполнения и 48 530 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Общества поддержал заявленные требования, указывая на нарушение прав заявителя при проведении ликвидации Предприятия. Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных требований, указывая на то, что при проведении ликвидации права и законные интересы Общества не нарушены, доказательств недостаточности имущества в материалах дела не имеется.

Протокольным определением суда от 31.03.2022 рассмотрение дела отложено на 25.04.2022.

Протокольным определением суда от 25.04.2022 в судебном заседании объявлен перерыв до 28.04.2022.

После перерыва лица, участвующие в деле поддержали ранее высказанные позиции.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «Стронг-Сервис» является кредитором Ленинградского областного казенного предприятия «Ленинградское областное лесное хозяйство», что подтверждается решением суда по делу №56-41853/2019.

Согласно решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-41853/2019 должник имеет перед ООО «Стронг-Сервис» задолженность в размере 5 106 077 руб. 01 коп, в том числе 4 998 606 руб. 96 коп основной задолженности, 107 470 руб. 05 коп. начисленной неустойки, а также неустойку исходя из ставки 0,05% на сумму задолженности, начиная с 05.04.2019 по день фактического исполнения обязательства, и 48 530 руб. расходов по оплате госпошлины.

05.12.2019 г. Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области ООО «Стронг-Сервис» выдан исполнительный лист.

Исполнительный лист передан в Межрайонное отделение по особым исполнительным производствам ФССП в сводное исполнительное производство № 47036-СД, в рамках которого осуществлялось взыскание денежных средств по исполнительным документам с 2018 г.

07.09.2020 Распоряжением Правительства Ленинградской области № 635-р принято решение о ликвидации ЛОКП «Ленобллесхоз».

19.10.2020 судебным приставом исполнителем сводное исполнительное производство окончено на основании п. 6 ч. 1 ст. 49 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ (ред. от 30.12.2020) "Об исполнительном производстве" (ликвидации должника-организации и направления исполнительного документа в ликвидационную комиссию (ликвидатору).

Распоряжением Правительства Ленинградской области № 635-р от 07.09.2020 года установлено, что ЛОКП «Ленобллесхоз» необходимо ликвидировать в срок не позднее «31» декабря 2021 г., т.е. до указанной даты необходимо утвердить промежуточный ликвидационный баланс, осуществить расчеты с кредиторами, утвердить ликвидационный баланс предприятия и исключить сведения о должнике из ЕГРЮЛ.

17.11.2020 в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН №2204700517228 внесена запись о начале процедуры ликвидации.

02.12.2020 в «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 №48(815) от 02.12.2020/482) опубликовано сообщение о ликвидации.

В обоснование заявленных требований о признании незаконными действий (бездействия) ответчиков в связи с неисполнением и ненадлежащим исполнением обязанностей по ликвидации ЛОКП «Ленобллесхоз» ООО «Стронг-Сервис» указано на имеющееся, по мнению истца, несоответствие длительности ликвидации ЛОКП «Ленобллесхоз» положениям п. 6, 7 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 1 распоряжения Правительства Ленинградской области от 07.09.2020 № 635-р «О ликвидации Ленинградского областного казенного предприятия «Ленинградское областное лесное хозяйство».

ООО «Стронг-Сервис» также указано на отсутствие информации на официальном сайте Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов в сети «Интернет» по адресу https://torgi.gov.ru о продаже имущества ЛОКП «Ленобллесхоз» с торгов.

Дополнительно ООО «Стронг-Севрис» отмечено, что собственником не утвержден промежуточный и ликвидационный баланс ЛОКП «Ленобллесхоз».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

По смыслу статей 198 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условиями признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц являются несоответствие оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение названным актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации унитарного предприятия определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и иными нормативными правовыми актами (п. 6 ст. 35 Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

В силу подпунктов 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Преимущество кредиторов четвертой очереди на первоочередное удовлетворение своих требований при ликвидации юридического лица гражданским законодательством не предусмотрено.

Как следует из материалов дела и вопреки доводам заявителя ликвидационной комиссией в установленном порядке рассмотрены поступившие требования о включении в реестр требований кредиторов, составлен промежуточный ликвидационный баланс, кредиторам направлены соответствующие уведомления.

29.09.2021 промежуточный ликвидационный баланс утвержден комитетом по природным ресурсам Ленинградской области.

Указывая на допущенное со стороны ответчиков бездействия, Обществом не принято во внимание следующее.

Комитетом по природным ресурсам проведён конкурсный отбор по предоставлению субсидии в размере 14,7 млн. руб. казённым предприятиям Ленинградской области на погашение задолженности по налогам и иным обязательным платежам, проведению кадастровых работ и независимой оценки имущества.

Предприятие победило в данном отборе, субсидия до Предприятия доведена 06.10.2021. Указанные денежные средства израсходованы на заявленные цели в сумме 9,6 млн. руб.

Как пояснил Комитет по природным ресурсам в судебном заседании в настоящее время ликвидационной комиссией проводятся работы по реализации закрепленного за Предприятием имущества в целях погашения задолженности перед кредиторами.

Проведена инвентаризация недвижимого имущества с целью выявления имущества, пригодного к реализации в рамках ликвидационных процедур, а также определения точек координат расположения объектов. Информация о проведении торгов размещена на официальном сайте Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов https://torgi.gov.ru/.

В оперативном управлении за ЛОКП «Ленобллесхоз» закреплено 167 объектов движимого имущества и 576 объектов недвижимого имущества. В полном объеме еще не произведена оценка стоимости указанного имущества, в связи с чем, невозможно в настоящее время сделать вывод о недостаточности имущества для погашения требований кредиторов.

По итогам 2021 года ликвидационной комиссией в полном объеме погашена задолженность 1-3 очередей промежуточного реестра требований кредиторов. Кроме того, ликвидационной комиссией проведена проверка ранее заключенных Предприятием договоров. По результатам проведенной проверки выявлено заключение части договоров без соблюдения конкурентных процедур.

По указанным договорам ликвидационной комиссией подготовлены и направлены в суд исковые заявления о их признании недействительными и о взыскании с контрагентов неосновательного обогащения.

Также, ликвидационной комиссией в адрес правоохранительных органов направлено заявление о проведении проверки по фактам выявленного в ходе проверки ранее заключенных договоров завышения объема выполненных работ и возможного хищения имущества Предприятия на общую сумму около 30 млн. руб. В 2018-2021 гг. Управлением Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации по Ленинградской области велись исполнительные производства. В рамках них судебными приставами_исполнителями проводились исполнительные действия, в том числе был наложен запрет на регистрационные действия в отношении имущества Предприятия, наложены ограничения на расчетные счета, реализовано имущество Предприятия на сумму 6,5 млн. руб. Бездействие судебных приставов по взысканию задолженности, в том числе в рамках сводного исполнительного производства № 26470/19/47036- СД, Истцом не оспаривалось.

Кроме того, несмотря на ограничения, установленные п. 6 ч. 1 ст. 49 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», УФССП России по Ленинградской области после принятия решения о ликвидации Предприятия возбуждались и велись исполнительные производства, в рамках которых также накладывались ограничения на имущество и расчетные счета Предприятия. Ограничения на расчетные счета Предприятия также накладывались Управлением ФНС России по Ленинградской области, несмотря на требования статьи 49 Налогового кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с момента принятия решения о ликвидации на имущество Предприятия был наложен запрет на осуществление регистрационных действий, а к банковским счетам были предъявлены инкассовые поручения налоговых органов и судебных приставов.

В связи с указанными ограничениями до октября 2021 года осуществление работ по кадастровому учёту объектов недвижимого имущества, проведению независимой оценки не представлялось возможным, а ликвидационная комиссия по объективным и не зависящим от нее причинам не имела возможности начать работы по реализации имущества.

После снятия ограничений с расчетного счета и снятия запрещения на совершение регистрационных действий в отношении недвижимого имущества ликвидационная комиссия приступила к проведению работ по его реализации в максимально возможный короткий срок.

Таким образом, ликвидационной комиссией полностью соблюдается порядок ликвидации юридического лица, установленный ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование довода о чрезмерной длительности ликвидации ЛОКП «Ленобллесхоз» и необходимости применения для казенных предприятий срока ликвидации, установленного для обществ с ограниченной ответственностью, ООО «Стронг-Сервис» ссылается на имеющую судебную практику.

Однако, как следует из текстов судебных актов по делам, указанным ООО «Стронг-Сервис», в указанных судебных разбирательствах рассматривался вопрос о возможности применения по аналогии установленного п. 6, 7 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока ликвидации обществ с ограниченной ответственностью к акционерным обществам.

Вопрос о возможности применения срока ликвидации обществ с ограниченной ответственностью по аналогии к казенным предприятиям судами не рассматривался.

Согласно положениям ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации аналогия закона применятся в случаях, когда сходные отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай. При невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.

Статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено разделение юридических лиц на корпоративные и унитарные.

Принципы создания и прекращения деятельности корпоративных и унитарных предприятий существенно отличаются, не являются сходными.

В этой связи суд полагает невозможным применение по аналогии срока ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, установленного п. 6, 7 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в качестве срока ликвидации казенных предприятий.

В отношении требования заявителя об удовлетворении требования ООО «Стронг-Сервис», установленные решением суда по делу №А56-41853/2019, за счет собственника имущества ЛОКП «Ленинградское областное лесное хозяйство» суд обращает внимание на следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» Российская Федерация, субъекты Российской Федерации или муниципальные образования несут субсидиарную ответственность по обязательствам своих казенных предприятий при недостаточности их имущества.

Согласно пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения. Таким образом, одним из обязательных условий привлечения собственника имущества казенного предприятия к субсидиарной ответственности по долгам казенного предприятия является недостаточность имущества казенного предприятия.

В соответствии с пунктом 5.4 Порядка принятия решения о создании, реорганизации, изменении вида и ликвидации государственных унитарных предприятий Ленинградской области, координации, регулирования и контроля их деятельности, утвержденного постановлением Правительства Ленинградской области от 30.04.2015 № 138, при недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия проводит 3 рыночную оценку имущества предприятия и организует продажу этого имущества в порядке, установленном действующим законодательством.

При ликвидации казенного предприятия ликвидационная комиссия составляет перечень заявленных требований кредиторов, не удовлетворенных из-за недостаточности имущества казенного предприятия, который согласовывает с Леноблкомимуществом и направляет в комитет финансов для погашения.

Кредиторская задолженность перед ООО «Стронг-Сервис» в размере 6 035 598,04 руб. по делу А56-41853/2019 отражена в промежуточном ликвидационном балансе ЛОКП «Ленобллесхоз» на 30.04.2021.

Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и иными нормативными правовыми актами не установлен предельный срок ликвидации казенного предприятия.

В соответствии с п. 1 Распоряжения от 07.09.2020 № 635-р в первоначальной редакции надлежало ликвидировать ЛОКП «Ленобллесхоз» в срок не позднее 31.12.2021. Распоряжением Правительства Ленинградской области от 06.12.2021 № 744-р в Распоряжение от 07.09.2020 № 635-р внесены изменения, срок ликвидации ЛОКП «Ленобллесхоз» продлен до 30.12.2023.

По состоянию на настоящее время срок для ликвидации ЛОКП «Ленобллесхоз», установленный Распоряжением от 07.09.2020 № 635-р, не истек.

Из представленных в материалы дела документов, в том числе промежуточного баланса предприятия, с учетом наличия большого количества имущества (движимого и недвижимого), оценка которого еще не произведена, не следует недостаточность имущества для удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем суд полагает преждевременным привлечением к субсидиарной ответственности собственника имущества.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению на заявителе.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Душечкина А.И.