Решение от 19 апреля 2023 г. по делу № А13-2191/2022

72/2023-45909(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-2191/2022
город Вологда
19 апреля 2023 года


Резолютивная часть решения оглашена 19 апреля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Козловой И.С. при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в открытом судебном исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «РейВол» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 160028, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью Вологодскому областному предприятию «Вологдаоблагроинвестстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 160000, <...>) о взыскании 3 707 652 руб. 00 коп. - действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Вологодского областного предприятия «Вологдаоблагроинвестстрой»,

при участии от истца – ФИО2 по доверенности от 17.02.2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «РейВол» (далее – ООО «РейВол», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 160028, <...>) 24.02.2022 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Вологодского областного предприятия «Вологдаоблагроинвестстрой» (далее – ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 160000, <...>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» в размере 2 270 000 руб. 00 коп.

Определением от 25.02.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением от 07.11.2022 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы, проведение которой поручено


эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки» ФИО3.

От экспертного учреждения 09.02.2023 поступило заключение эксперта.

В силу статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Возражений относительно возобновления производства по обособленному спору от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Суд считает возможным производство по настоящему делу возобновить.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал.

Ответчик направил ходатайство о назначении судебного заседания на иную дату, в связи с участием представителя ФИО4 в другом судебном процессе, доказательств в подтверждение изложенных доводов не представил.

В связи с чем, в судебном заседании объявлялся перерыв с 12.04.2023 по 19.04.2023.

Ответчик после перерыва в судебном заседании иных ходатайств не заявил, доказательств невозможности явки в судебное заседание не представлено.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, арбитражный суд считает заявленные ООО «РейВол» требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Рейвол» являлось участником ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» с размером доли 15,6%.

ООО «Рейвол» направило ответчику заявление от 30.12.2021 о выходе из состава участников ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой».

В письме от 10.01.2022 ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» указало размер стоимости доли – 814 905 руб. 00 коп, одновременно сослалось на отсутствие конкретных сроков ее выплаты ООО «Рейвол», в связи с наличием иных неисполненных обязательств выплате стоимости долей другим ранее вышедшим участникам общества.

Переход доли от ООО «Рейвол» к ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 14.01.2022 за № 2223500013383.

ООО «Рейвол», ссылаясь на невыплату ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» действительной стоимости доли истца, обратился в суд с предъявленными требованиями.


На основании пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу


независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Исходя из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктами 19.1, 19.3 Устава ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» предусмотрена возможность выхода участника из общества, вне зависимости от согласия других участников и выплаты действительной стоимости доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Материалами дела подтверждается, что доля ООО «Рейвол» в размере 15,6% перешла к ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» 14.01.2022, в установленный срок действительная стоимость доли истцу не выплачена, что не оспаривалось ответчиком в ходе судебного разбирательства.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Для целей определения размера действительной стоимости доли истца, по ходатайству истца по делу № А13-2191/2022 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью «Рейвол» по состоянию на 31.12.2021, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки» ФИО3.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос:


1. Какова рыночная стоимость 15,6% доли общества с ограниченной ответственностью «Рейвол» номинальной стоимостью 358 800 руб. 00 коп. в уставном капитале ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» по состоянию на 31.12.2021?

Согласно представленному заключению № 01/2879 рыночная стоимость 15,6% доли ООО «Рейвол» номинальной стоимостью 358 800 руб. 00 коп. в уставном капитале ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» по состоянию на 31.12.2021 составила 2 270 000 руб. 00 коп.

Оценив заключение эксперта № 01/2879, суд приходит к выводу о том, что оно соответствуют положениям статьи 86 АПК РФ и является допустимым доказательством применительно к статьям 65, 68 АПК РФ.

С учетом изложенного требования ООО «Рейвол» подлежат удовлетворению.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в суд на основании платежных поручений от 18.02.2022 № 74, от 24.02.2022 № 77 уплачена государственная пошлина в сумме 41 538 руб. 00 коп.

Размер госпошлины по сумме предъявленных требований составляет 34 350 руб. 00 коп.

С учетом изложенного, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 350 руб. 00 коп., 7188 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Кроме того, определением от 25.02.2022 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области совершать регистрационные действия в отношении нежилых помещений № 11 первого этажа и №№ 1-36, 19а четвертого этажа, расположенных по адресу: <...> (кадастровый номер 35:24:0000000:1049).

Истцом при подаче заявления о принятии обеспечительных мер на основании платежного поручения от 18.02.2022 № 75 уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб. 00 коп.

В силу пункта 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу исходя из следующего.

В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.


Вместе с тем принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.

Поскольку требования истца удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. 00 коп. за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

взыскать с общества с ограниченной ответственностью Вологодского областного предприятия «Вологдаоблагроинвестстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 160000, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РейВол» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 160028, <...>) 2 270 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Вологодского областного предприятия «Вологдаоблагроинвестстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РейВол» расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 350 руб. 00 коп.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «РейВол» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 160028, <...>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 7188 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 18.02.2022 № 74.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.С. Козлова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.03.2022 9:43:00

Кому выдана Козлова Ирина Сергеевна