Решение от 4 марта 2024 г. по делу № А07-9216/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-9216/2023
г. Уфа
04 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19.02.2024

Полный текст решения изготовлен 04.03.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдинова З. Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "Домофон сервис" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным решения ООО "Домофон сервис" об избрании директором ООО "Домофон сервис" ФИО3 от 20.08.2022, об аннулировании записи Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №39 по Республике Башкортостан от 30.08.2022 о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ ГРН 2220200795912.

третьи лица - ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России №39 по Республике Башкортостан (ИНН: <***>)



при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, паспорт

от ФИО2 – ФИО7, по доверенности от 30.12.2022

от ФИО6 – ФИО7, по доверенности от 13.01.2022

от третьего лица – ФИО4, паспорт

от ФИО4 – ФИО8, по доверенности от 07.07.2021

от ООО "Домофон сервис" – ФИО8, по доверенности от 01.11.2022



ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "Домофон сервис" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным решения ООО "Домофон сервис" об избрании директором ООО "Домофон сервис" ФИО3 от 20.08.2022, об аннулировании записи Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №39 по Республике Башкортостан от 30.08.2022 о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ ГРН 2220200795912.

Ответчик в отзыве с исковыми требованиями не согласился, просил в удовлетворении отказать.

От участника ООО "Домофон сервис" ФИО4 поступил отзыв, в котором в удовлетворении иска просил отказать по доводам, изложенным в нем, заявлено о применении срока исковой давности.

От Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №39 по Республике Башкортостан поступил отзыв, согласно доводам которого требования истца не основаны на требованиях порядка государственной регистрации, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Истец в ходе рассмотрения дела заявил о фальсификации доказательств. Ответчик возразил.

Ответчик заявил о восстановлении срока исковой давности в связи с тем, что является инвалидом II группы и болезнью в указанное время.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Домофон Сервис» (ИНН: <***>) в качестве юридического лица было зарегистрировано 09.04.2009 под основным государственным регистрационным номером <***>.

В обществе состоят два участника: ФИО4, которому принадлежит 34% доли в уставном капитале общества (ООО «Домофон Сервис» принадлежит 33% доли) и ФИО2 – 33% доли.

Основным видом деятельности ООО «Домофон Сервис» является ремонт электрического оборудования код ОБ ВОД 33.14.

Как указывает истец, в период времени с 18.05.2018 ФИО6 являлся и.о. директора ООО «Домофон Сервис», с 05.07.2021 ФИО6 являлся директором ООО «Домофон Сервис».

Истцу стало известно, что в связи с инициативой учредителя ФИО4 04.07.2022 было проведено собрание, результатом которого с 20.08.2022 директором ООО «Домофон Сервис» назначена ФИО3

Полагая, что результаты собрания от 20.08.2022 недействительны в связи с нарушением требований п. 2 ст. 35 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку директор ООО «Домофон Сервис» ФИО6, получив требование о проведении внеочередного общего собрания от участника ООО «Домофон Сервис» ФИО4, не определил дату проведения собрания, так как находился в служебной командировке за пределами Российской Федерации и не имел технической возможности осуществить данное мероприятие истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным решения от 20.08.2022 об избрании директором ООО «Домофон Сервис» ФИО3 и аннулировании записи Межрайонной инспекции ФНС России №39 по Республике Башкортостан от 30.08.2022 г. о внесении изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2220200795912.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующее принудительной защиты.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Согласно п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (п. 103 Постановления № 25).

В статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу ст. 181. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).


Как следует из материалов дела, 23.08.2022 в регистрирующий орган, в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08 августа 2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "ДОМОФОН СЕРВИС" было представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (далее - заявление по форме №Р13014), о прекращении полномочий руководителя общества ФИО6 и о возложении указанных полномочий на ФИО3

Представленное для государственной регистрации заявление по форме № Р 13014 удостоверено подписью заявителя ФИО3, подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке в соответствии с подпунктом 1.2 пункта 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ.

Так как представленное для государственной регистрации заявление соответствовало установленному порядку представления документов, требованиям к их содержанию и форме (приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@), в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, а также в связи с отсутствием ограничений на осуществление регистрационных действий, инспекция 30.08.2022 приняла решение о государственной регистрации и внесла соответствующую запись в ЕГРЮЛ № 2220200795912.

Таким образом, суд соглашается с позицией инспекции в том, решения о возложении полномочий директора ООО "ДОМОФОН СЕРВИС" на ФИО3 не имеют правового значения для регистрирующего органа при рассмотрении заявления по форме №Р13014 в части изменения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о руководителе юридического лица.

На основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2022 по делу № А07-23429/2021, вступившего в законную силу ФИО6 был исключен из состава участников ООО «Домофон Сервис», его доля в размере 33% в уставном капитале общества перешла обществу.

Согласно п. 6.2.2 устава общества «Домофон Сервис» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В соответствии с п. 6.6.8 решение но вопросам, указанным в подпунктах 2а, 2г, 2д, 2ж, 2з, 2и, 2к, 2м, 2н, 7, 9, 10, 13, 14, 16, 18, 21, 23, 24, 32, подпункта 6.2.2. настоящего устава, принимаются всеми участниками общества единогласно. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 26, 2в, 2е, 25, подпункта 6.2.2. настоящего устава принимаются двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Решения но вопросам, указанным в подпунктах 2л, 15 и 17 подпунктах 6.2.2. настоящего устава принимаются не менее чем двумя третями голосов от общего числа участников Общества, при условии, что участник, в отношении которого принимается такое решение, голосовал за это решение или дал письменное согласие.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 19, 20, 22, подпункта 6.2.2. настоящего устава принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, без учета голосов участника, заинтересованного в принятии такого решения.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом.» (приложение № 1)

Следовательно, условия устава предусматривают, что решение о досрочном прекращение полномочий директора и избрание нового директора общества принимается большинством голосов от общего числа участников общества.

Судом установлено, что общество на момент проведения внеочередного собрания участников общества состояло из следующих участников: ФИО4 (34 % уставного капитала общества), ФИО2 (33 % уставного капитала общества) и 33 % не были распределены между участниками и принадлежали обществу «Домофон Сервис».

Согласно п. 13 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к обществу), а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации.

В обществе осталось два голосующих члена общества обладающих совокупно 67 % уставного капитала общества их доли при голосовании были распределены следующим образом ФИО4 - 50,75%, ФИО2 - 49,25 %. Так как ФИО4 явился на внеочередное общее собрание участников, кворум для принятия решений по вопросам повестки дня был обеспечен.

Таком образом, участник общества ФИО2, а именно 49,25% не мог повлиять на решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО «Домофон Сервис» которое состоялось 20.08.2022 г. на котором новым директором общества была избрана ФИО3

Собрание участников общества «Домофон Сервис» (ИНН: <***>) со следующей повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «Домофон Сервис» (ИНН: <***>).

2. Досрочное прекращение полномочий исполняющего обязанности директора ООО «Домофон Сервис» (ИНН: <***>) ФИО6 (ИНН: <***>).

3. Избрание нового директора ООО «Домофон Сервис» (ИНН: <***>).

Из материалов дела следует, что 30.08.2022 копия протокола внеочередного общего собрания участников общества «Домофон Сервис» от 20.08.2022 была направлена участнику общества ФИО2, данную копию протокола ФИО2 получил 01.10.2022, согласно информации Почты России.

Согласно п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Исковое заявление подано в суд 27.03.2023, фактически по прошествии более двух месяцев с момента, когда ФИО2 стало известно о назначении ФИО3 новым директором общества на основании протокола внеочередного общего собрания ООО «Домофон Сервис» от 20.08.2023.

Таким образом, обратился в суд с пропуском срока исковой давности.

Ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока судом рассмотрено, в удовлетворении отказано. Доводы истца о болезни в указанный период не могут являться основанием для восстановления пропущенного срока на обжалование. Доказательства, свидетельствующие о нахождении истца на каком-либо лечении, либо наличия иных препятствующих обстоятельств в период после получения копии протокола (01.10.2022) до момента обращения в суд с рассматриваемым иском в материалы дела не представлены.

Истец заявил о фальсификации протокола б/н внеочередного общего собрания участников ООО «Домофон Сервис» от 20 августа 2022 г.

Ходатайство о проведении экспертизы истцом не заявлено, в связи с чем суд провел проверку названного документа, исходя из обстоятельств дела и совокупности всех представленных в материалы дела документов.

Оснований считать протокол б/н внеочередного общего собрания участников ООО «Домофон Сервис» от 20 августа 2022 г. сфильсифицированным суд не усматривает.

Суд полагает необходимым также отметить следующее.

Согласно ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Истцом в своем заявлении не указано, какие неблагоприятные последствия для него повлекло оспариваемое им решение общем собрании участников ООО «Домофон Сервис»

которое состоялось 20.08.2022 г.

Кроме того, голосование участника общества ФИО2 не могло повлиять на принятое решение, т.к. в соответствии с условиями, закрепленными уставом общества решение о досрочном прекращение полномочий директора и избрание нового директора общества принимается большинством голосов от общего числа участников общества.

Пленум Верховного Суда РФ п.109 Постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил следующее.

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что процедура голосования, предусмотренная уставом, соблюдена обществом, голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемого протокола общего собрания, а также с учетом пропуска срока исковой давности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Кроме того, суд отказывает в удовлетворении требования об аннулировании записи Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №39 по Республике Башкортостан от 30.08.2022 о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ ГРН 2220200795912 в силу вышеизложенного и в связи в тем, что требование заявлено к ненадлежащему ответчику (ООО «Домофон Сервис»).

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья З.Ф. Шагабутдинова