Решение от 5 мая 2022 г. по делу № А51-13941/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-13941/2021
г. Владивосток
05 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного общества "АРГИЛЛИТ" (ИНН <***>; ОГРН <***>); ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Форвард ДВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными сделок по купле-продаже древесины, заключенных между АО «Аргиллит» и ООО «Форвард ДВ», в количестве 39 шт. в период с 18.06.2018 по 13.02.2019,

третьи лица: ФИО3, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ДФО),

при участии в судебном заседании:

от истца АО "АРГИЛЛИТ" - ФИО4, удостоверение адвоката №2321, доверенность от 12.11.2020 г., ФИО5, удостоверение адвоката №28, доверенность от 12.11.2020 г.,

от ответчика - ФИО6, паспорт, доверенность от 24.01.2022 г., диплом №16-244 от 15.12.2011 г.,

истец ФИО2, третьи лица – извещены, не явились,

установил:

Акционерное общества «АРГИЛЛИТ», ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард ДВ» о признании недействительными сделок по купле-продаже древесины, заключенных между АО «Аргиллит» и ООО «Форвард ДВ», в количестве 39 шт. в период с 18.06.2018 по 13.02.2019.

Истец ФИО2, третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в их отсутствие.

11.04.2022 от АО "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ И КОММУНИКАЦИИ" поступил ответ на определение об истребовании доказательств.

21.04.2022 от истца поступили уточнения исковых требований, которые представитель поддержал в судебном заседании.

Уточнения исковых требований приняты судом на основании статьи 49 АПК РФ.

Истцы в обоснование заявленных требований указывают на то, что сделки являются недействительными, являются крупными сделками, которые не были одобрены в надлежащем порядке, кроме того, они были заключены с нарушением требований законодательства и в результате заключения данных сделок причинен ущерб АО «Аргиллит», а также акционерам общества, 38 сделок, являются выводом средств из ОАО «Аргиллит», при этом на момент подписания договора директором ОАО «Аргиллит» была ФИО3, а на момент оплаты договора с 14.02.2019 года директором стал ФИО7, который о сделках не знал и в приёмке денежных средств от ответчика участия не принимал, 01 февраля 2019 года продаваемой древесины на складе ОАО «Аргиллит» еще не было. В отношении доводов ответчика о пропуске срока исковой давности истец указал на то, что 08.09.2020 года в ОАО «Аргиллит» был избрана новый генеральный директор ФИО8, 18.11.2020 года ею был восстановлен доступ в лесной ЕГАИС, из которого она узнала об оспариваемых сделках, именного с этой даты, по мнению истцов, надлежит исходить начало течения срока исковой давности.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал на то, что сделки по приобретению древесины заключены ООО «Форвард ДВ» добросовестно и исполнены в полном объеме, сделки по продаже древесины не являются крупной сделкой, согласно Федеральному закону об Акционерных обществах. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

С 25.01.2017 года по 14.02.2019 года полномочия лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, -директора ОАО «Аргиллит» осуществляла ФИО3

14.02.2019 года на должность директора ОАО «Аргиллит» был назначен ФИО9

08.09.2020 года собранием участников ОАО «Аргиллит» генеральным директором общества избрана ФИО8

Как следует из доводов иска и видно из данных, содержащихся на портале ЕГАИС учета древесины и сделок с ней, между ОАО «Аргиллит» и ООО «Форвард ДВ» были совершены 38 сделок за период 2018 г., 2019 г.:

1.Договор купли-продажи №1 от 18.06.2018

2.Договор купли-продажи №2 от 19.06.2018

3.Договор купли-продажи №3 от 20.06.2018

4.Договор купли-продажи №4 от 21.06.2018

5.Договор купли-продажи №5 от 22.06.2018

6.Договор купли-продажи №6 от 23.06.2018

7.Договор купли-продажи №7 от 24.06.2018

8.Договор купли-продажи №8 от 25.06.2018

9.Договор купли-продажи №9 от 26.06.2018

10.Договор купли-продажи №11 от 27.06.2018

11.Договор купли-продажи №11 от 28.06.2018

12.Договор купли-продажи №12 от 29.06.2018

13.Договор купли-продажи №13 от 30.06,2018

14.Договор купли-продажи №14 от 01.07.2018

15.Договор купли-продажи №15 от 02.07.2018

16.Договор купли-продажи №16 от 03.07.2018

17.Договор купли-продажи №17 от 04.07.2018

18.Договор купли-продажи №18 от 05.07.2018

19.Договор купли-продажи №19 от 06.07.2018

20.Договор купли-продажи №20 от 07.07.2018

21.Договор купли-продажи №21 от 08.07.2018

22.Договор купли-продажи №22 от 09.07.2018

23.Договор купли-продажи №23 от 10.07.2018

24.Договор купли-продажи №24 от 11.07.2018

25.Договор купли-продажи №25 от 12.07.2018

26.Договор купли-продажи №26 от 13.07.2018

27.Договор купли-продажи №27 от 14.07.2018

28.Договор купли-продажи №28 от 15.07.2018

29.Договор купли-продажи №29 от 16.07.2018

30.Договор купли-продажи №30 от 17.07.2018

31.Договор купли-продажи №31 от 18.07.2018

32.Договор купли-продажи №32 от 19.07.2018

33.Договор купли-продажи №33 от 20.07.2018

34.Договор купли-продажи №34 от 21.07.2018

35.Договор купли-продажи №35 от 22.07.2018

36.Договор купли-продажи №36 от 23.07.2018

37.Договор купли-продажи №37 от 24.07.2018

38.Договор купли-продажи №39 от 01.02.2019

На основании указанных сделок купли-продажи ООО «Форвард ДВ» были реализованы бревна: дуба 2 368,3 куб. м, ясеня 3554, 964 куб.м, липы 737,976 куб.м, ильма 1686,974 куб.м.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с путном 1 статьи 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 1.1 названной статьи в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Для целей настоящего Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 названной статьи).

Как разъяснено в пункте 9 постановления N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 14 постановления N 27 разъяснено, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об АО, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Из смысла вышеуказанных положений следует, что для признания сделки как крупной по смыслу статьи 78 Закона об АО истцу необходимо доказать наличие у сделки на момент ее совершения как количественного, так и качественного признаков крупной сделки в совокупности. Недоказанность наличия хотя бы одного из данных признаков оспариваемой сделки является безусловным основанием для отказа в признании такой сделки в качестве крупной.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В обоснование своих доводов истцы указывают на то, что все оспариваемые договоры имеют идентичный субъектный состав участников сделок, по характеру и волеизъявлению сторон однородны и сумма каждой сделки или оплаты по сделке не превышала 100 000 рублей, за один платеж.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении АО «АРГИЛЛИТ», исходя из сведений об основном виде деятельности (ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2)), основным видом деятельности АО «АРГИЛЛИТ» с 18.04.2005 г. являлась- 02.20 Лесозаготовки, а все спорные сделки были связаны непосредственно с продажей древесины в виде брёвен.

Наряду с этим, помимо спорных сделок, между АО «Аргиллит» и ООО «Форвард ДВ» заключались и иные договоры на поставку древесины, которые представлены в материалы дела и установлены судом.

В связи с чем, у суда отсутствуют основания для признания такой сделки (взаимосвязанных сделок) в качестве крупной, в связи с отсутствием надлежащих доказательств наличия у оспариваемых договоров (как взаимосвязанных) качественного признака крупной сделки.

Таким образом, учитывая, что спорные договоры в своей совокупности на момент их заключения по качественному признаку не являлись крупной сделкой, на их совершение не требовалось предусмотренного статьей 79 Закона об АО согласия совета директоров общества или общего собрания акционеров, в связи с чем оснований для признания оспариваемых договоров недействительной сделкой по данному основанию у суда не имеется.

Доводы истцов о том, что на момент оплаты договора от 01.02.2019 года №39 с 14.02.2019 года директором стал ФИО7, который о сделках ничего не знал и в приёмке денежных средств от ответчика участия не принимал, не имеют правового значения, так как установлено вступившим в законную силу решением суда по делу А51-3820/2021 от 29.07.2021 г., которое в силу статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение относительно предмета спора, при смене директора ОАО «Аргиллит» со ФИО3 на ФИО9, ФИО9 был издан приказ №28 от 15.02.2019 г., согласно которому на ФИО3 были возложены обязанности по ведению бухгалтерского учета и составления отчетности на предприятии, обеспечение составление расчетов по зарплате, начисление и перечисление налогов и сборов в бюджетные и не бюджетные организации разных уровней, платежей банковские учреждения, оформление приходно-расходных ордеров, обеспечение безопасности остатка наличных в кассе, ведение отчётов по кассе, что свидетельствует о фактическом нахождении в распоряжении ФИО3 документов общества. Кроме того, согласно приказу №29 изданному ФИО9 на ФИО3 была возложена ответственность за прием и учет принятой на хранение древесины, ведение журналов приемо-сдаточных актов, учета принятой, переработанной и отгруженной древесины.

В то же время, истец оспаривает указанные сделки также и по мотиву притворности, так как такие сделки являются выводом средств из ОАО «Аргиллит».

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в п. 87 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

Согласно 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Для признания сделки недействительной (ничтожной) в силу притворности, необходимо доказать что, стороны преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Таким образом, для обоснования притворности сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по договору займа.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.

В соответствии с ч.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исследовав тексты оспариваемых договоров, суд приходит к выводу о том, что стороны определяли предмет договоров в виде определенного количества древесины в виде бревен.

Согласно п. 1 ст. 50.6 Лесного кодекса РФ (далее – ЛК РФ) единая государственная автоматизированная информационная система учета древесины и сделок с ней является федеральной информационной системой. Правообладателем информации является РФ, от имени которой правомочия правообладателя информации осуществляются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти.

Пункт 3 ст. 50.6 ЛК РФ определяет, что единая государственная автоматизированная информационная система учета древесины и сделок с ней создается в целях обеспечения учета древесины, информации о сделках с ней, а также осуществления анализа, обработки представленной в нее информации и контроля за достоверностью такой информации.

Так, согласно представленным в материалы дела сведениям из портала ЕГАИС учета древесины и сделок с ней, которые обозревались судом непосредственно в судебном заседании, в спорный период вносились ОАО «АРГИЛЛИТ» операции по спорным договорам с учетом объема поставляемой древесины в виде бревен.

Все вышеуказанные договоры оплачивались ответчиком наличным расчетом, суммами, не превышающими 100 000 рублей, так как на момент совершения сделок, у АО «Аргиллит» не было расчетного счета, и перечислить денежные средства безналичным способом не представлялось возможным. Данный факт судом проверен и сторонами не опровергнут.

Из представленных в материалы дела документов, а именно, кассовых чеков и квитанций к приходно- кассовым ордерам следует, что оплата в кассу общества поступила, на основании чего АО «Аргиллит» были выданы квитанции, которые были подписаны главным бухгалтером истца, кроме того, данный факт подтверждают и данные с сайта оператора фискальных данных за спорный период.

В материалы дела во исполнение определения Арбитражного суда Приморского края от 04 марта 2022 года по делу № А51-13941/2021, Акционерное общество «Энергетические системы и коммуникации» (АО «ЭСК») представило в материалы дела информацию из базы фискальных данных о расчетах, произведенных на экземпляре контрольно-кассовой технике с регистрационным номером 0002570809046579, зарегистрированной за ОАО «АРГИЛЛИТ» (ОГРН: <***>), подключенной к техническим средствам АО «ЭСК» по обработке фискальных данных, за период с 01.01.2018 г. по 01.01.2020 г., согласно которой ст. кассиром ОАО «Аргиллит» проносились спорные операции с указанием кассовых чеков, с подтверждением «прихода» денежных средств оператором. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что фактически денежные средства ОАО «АРГИЛЛИТ» получало от ответчика, при этом суд принимает во внимание, что сам по себе факт наличия/отсутствия денежных средств в кассе общества, отражения/не отражения в бухгалтерской документации общества генеральным директором не свидетельствует о притворности спорных сделок.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту – Федеральный закон №402-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Федерального закона № 402-ФЗ бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона №402-ФЗ предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и храпение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При этом отсутствие внесения в кассу денежных средств, полученных по сделке, свидетельствует о недобросовестном поведении директора общества и нарушении им финансово-хозяйственной дисциплины, в том числе в виде нарушений налогового и бухгалтерского законодательства, регулирующего порядок учета финансовых операций.

При этом, судом отклоняются доводы истцов о том, что на момент совершения сделок, древесина в том объеме, которая указана в сделках еще не была заготовлена ОАО «Аргиллит», а её заготовка только планировалась, так как в нарушение статьи 65 АПК РФ они не подтверждены, при этом суд не исключает того факта, что весь объем древесины в виде брёвен мог храниться на иных складах, в том числе и не принадлежащих обществу, а также могли быть осуществлены сделки по закупке с иными контрагентами с целью перепродажи ответчику.

В тоже время, истец оспаривает указанные сделки также и по мотиву, что сделка была совершена в ущерб интересам юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо наличие ущерба, выраженного в заключении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также очевидность наличия невыгодных условий для участника сделки (контрагента) в момент ее заключения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

К представленному в материалы дела истцом заключению специалиста, изложенному в Акте экспертного исследования № 0200100046 от 30.03.2022 года, составленного СОЮЗ «Торгово промышленная палата Приморского края», согласно которому рыночная стоимость древесины по оспариваемым 38 сделкам, составляет 83 455 556,40 рубля, суд относится критически.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом, суд не должен ограничиваться проверкой формального соответствия каждого отдельно взятого доказательства требованиям Кодекса, а должен оценить все доказательства по делу в совокупности и во взаимосвязи с целью исключения внутренних противоречий и расхождений между ними.

Статья 71 АПК РФ предусматривает, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, а заключение экспертизы оценивается судом наряду с другими доказательствами.

Оценив содержание представленного в материалы дела заключению специалиста, изложенному в Акте экспертного исследования № 0200100046 от 30.03.2022 года, составленного СОЮЗ «Торгово промышленная палата Приморского края», суд не может принять его в качестве допустимого доказательства по делу, так как данный отчет был составлен на основании задания истца по доказательствам, которые были представлены заинтересованной стороной в ходе рассмотрения дела.

Суд также соглашается с доводами ответчика, относительно предоставленной истцами Информационной справки, составленной «Торгово-Промышленной палатой Приморского края», в которой представлена ценовая информация о среднерыночной стоимости древесины на внутреннем рынке Приморского края на 2018 -2019, что информация представлена в отношении древесины (дуб, ясень, ильм, ива) 3-го сорта. В то время как, с учетом наименования поставленного товара по спорным договорам не следует, что древесина в виде бревен разных видов деревьев соответствовала данному сорту, отсутствие указания класса древесины, как следует из пояснений ответчика, объясняется тем, что данная древесина не относится ни к одному из имеющихся сортов.

Также следует учесть разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Сделка не может считаться причиняющей ущерб, если каждая из сторон получила по ней сопоставимое встречное предоставление - общество оплату, а ответчик – древесину в виде бревен.

Материалы дела не содержат доказательств недобросовестности действий со стороны общества, как при заключении сделки, так и при ее исполнении.

В данном случае истцами не доказано наличие оснований, свидетельствующих о сговоре и наличии явного ущерба для общества.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для признания спорных сделок недействительными по изложенным выше основаниям.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с ч.1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцы, возражая по ходатайству о пропуске срока исковой давности, указали на то, что действующему директору о наличии спорных сделок стало известно 24.02.2021 года, после ознакомления с материалами проверки в ОМВД России по г. Дальнереченску Приморского края. Также истцы сообщают, что данные о совершении оспариваемых сделок были получены ими на портале ЕГАИС только после восстановления доступа к нему в ноябре 2020 г.

Однако, согласно распоряжению Правительства РФ от 19.11.2014 N 2320-р «Об утверждении перечня размещаемой в информационно-телекоммуникационных сетях общего пользования открытой информации, содержащейся в единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней», в открытых данных содержится информация о сделках с древесиной, а именно:

а)наименование юридического лица или фамилия, имя, отчество индивидуального предпринимателя, совершивших сделку с древесиной;

б)объем древесины, в отношении которой совершена сделка;

в)дата подачи декларации о сделке с древесиной.

Это значит, что информация об оспариваемых сделках должна была быть известна истцам, действуя они разумно и добросовестно с момента их совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Поскольку настоящие исковые требования заявлены и самим юридическим лицом, то в силу пункта 3 постановления N 43 изменение состава органов ООО Аргиллит" (смена директора общества) не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Кроме того, как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В данном случае участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у Компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

В соответствии с ч. 1 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. Уставом АО «Аргиллит» данный вопрос не урегулирован.

Таким образом, годовое общее собрание акционеров АО «Аргиллит» по итогам 2018 года должно было проводиться с февраля по 30 июня 2019 года, а по итогам 2019 года с февраля по 30 июня 2020.

Как видно из материалов дела, истцы направили в суд настоящее исковое заявление через электронную систему документооборота только 11.08.2021 г., учитывая, что оспариваемые сделки были совершены до 13.02.2019 года, а годовое общее собрание акционеров должно было состояться не позднее 30.06.2020, на указанную дату подачи настоящего иска истек годичный срок, установленный ч. 2 ст.181 Гражданского кодекса РФ.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истца в связи с отказом в удовлетворении требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Клёмина Е.Г.