Решение от 2 мая 2023 г. по делу № А29-13603/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-13603/2021
02 мая 2023 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2023 года, полный текст решения изготовлен 02 мая 2023 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 24.04.2023 дело по иску

ФИО2 (правопреемник ФИО3), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12

к ФИО13,

об установлении факта принадлежности на долю и обращении взыскания на нее,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Модистка» (опр. от 27.12.2021); МОСП по ИОВИП УФССП России по РК (опр. от 27.12.2021), Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (опр. от 01.02.2022), ФИО14 (опр. от 31.05.2022), ФИО2 (опр. от 10.10.2022), ФИО15 (опр. от 16.01.2023), ФИО16 (опр. от 15.03.2023).

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО6 – паспорт, ФИО5 - паспорт,

ФИО9 – паспорт, ФИО12 - паспорт

ФИО17 – по устному ходатайству,

от ответчика: ФИО16 – по доверенности от 08.07.2020,

от третьего лица: ФИО16 – руководитель,

установил:

09.11.2021 ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 (Истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО13 (Ответчик) с требованиями:

- об установлении факта принадлежности ФИО13 100% доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Модистка» ИНН <***>;

- обратить взыскание на долю ФИО13 в обществе с ограниченной ответственностью «Модистка» ИНН <***>.

Определением от 27.12.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Коми, привлечены третьи лица: ООО «Модистка» и МОСП по ИОВИП УФССП России по РК. Определением от 01.02.2022 судебное разбирательство назначено на 11.03.2022, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №5 по Республике Коми.

В отзыве от 31.01.2022 (т.1.л.д.95-96) Ответчик изложил возражения в отношении заявленных требований.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Республике Коми поступил отзыв от 04.03.2022 № 08-05/02865 (т.1.л.д.107-110) и дополнительные пояснения от 04.08.2022 (т.3.л.д.20-21).

15.04.2022 в суд поступило заявление Истцов об уточнении исковых требований (т.2.л.д.102), в котором Истцы просят признать ФИО13 единственным участником ООО «Модистка» с размером 100 % доли в уставном капитале Общества и обратить взыскание на долю ФИО13 в ООО «Модистка».

По сведениям нотариуса ФИО18 от 29.08.2022, наследником умершей 17.01.2022 ФИО3 является принявшая наследство ФИО2, сведений об иных наследниках указанного лица нет.

Согласно части 1 статьи 48 Кодекса в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе при уступке требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Суд осуществляет замену указанных лиц.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Представитель Истцов (участвует по устному ходатайству) и Истцы в судебном заседании поддержали требования с учетом уточнения.

Представитель ответчика и третьего лица, третье лицо ФИО16 возражал в отношении заявленных требований, в иске просил отказать, указал при этом такде на пропущенный срок исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, судом установлено следующее.

Приговором Сыктывкарского городского суда от 07.07.2014 ФИО13 была признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст. 201 УК РФ, ей назначено наказание в виде штрафа в сумме 100 000 рублей, гражданский иск удовлетворён полностью.

Суд при рассмотрении уголовного дела установил, что ФИО13 решением участников общества «Для Вас» была избрана директором. При этом в Обществе, включая ФИО13, было ещё 15 участников, каждому из которых, согласно Уставу, принадлежала 1/15 доли в уставном капитале общества, в том числе, нежилые помещения по адресу: <...>.

В апреле 2011 года участники общества ФИО3, ФИО19, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО20, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 обратились с заявлениями о выходе из общества, просили также о выплате действительной стоимости принадлежащих им долей. С апреля по август 2011 года вышеуказанным лицам было выплачено сначала по 300 000 рублей, а затем ещё по 379 733 рубля. Истцы указали, что при рассмотрении уголовного дела было установлено, что в дальнейшем ФИО13, реализуя преступный умысел на злоупотребление полномочиями, создала предприятие ООО «Модистка», учредителем которого являлось ООО «Для Вас», а затем 03.10.2011г. и 27.11.2011г. передала в указанное общество в виде вклада в уставный капитал нежилые помещения по адресу: <...> общей площадью 326 кв. метра. После чего в марте 2012 года ФИО13 инициировала ликвидацию ООО «Для Вас», которая была завершена в августе 2012г.

Бывшие участники ООО «Для Вас» ФИО3, ФИО19, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО20, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 остаток стоимости принадлежащих им долей в имуществе общества в размере 930 367 рублей не получили, считают, именно в связи с неправомерной передачей ликвидного имущества в другое общество. Истцы указали, что именно с целью невыплаты причитающейся действительной доли участникам общества ФИО13 умышленно вывела активы организации в другую фирму, злоупотребив своими полномочиями в коммерческой организации.

В целях исполнения приговора постановлением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 24.01.2014г. в рамках уголовного дела в качестве обеспечительной меры был наложен арест на ? нежилого помещения общей площадью 151,7 кв.м. по адресу: <...>, принадлежащего на праве собственности ООО «Модистка» и установлен запрет ФИО13 на распоряжение указанным объектом недвижимости.

Вступившим в законную силу решением Сыктывкарского городского суда от 10.04.2015 года по делу №2-1568/2015 с ФИО13 взысканы в пользу ФИО3. ФИО19. ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО20. ФИО9. ФИО10. ФИО11, ФИО12 по 930 367 рублей убытков, по 122 011 рублей индексации.

В производстве МОСП по ИОВИП УФССП России по Республике Коми находится исполнительное производство №180/19/11022-СД в отношении ФИО13 на общую сумму 10 054 784 руб. До настоящего времени решения суда не исполнены.

Из материалов исполнительного производства следует, что единственным имуществом, на которое может быть обращено взыскание в целях получения долга по исполнительному производству является доля ФИО13 в уставном капитале ООО «Модистка».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО13 принадлежит 50% доли в уставном капитале ООО «Модистка».

Ранее судебными решениями установлены следующие обстоятельства:

- решением Сыктывкарского городского суда от 30.05.2017г., вступившим в законную силу по делу №2-3900/2017 признан незаконным выход ФИО13 из состава ООО «Модистка».

- решением Сыктывкарского городского суда от 29.06.2018г., вступившим в законную силу по делу 2-1166/2018 запись о выходе ФИО13 в ЕГРЮЛ признана недействительной.

04.03.2019г. ООО «Модистка» обращалась в Сыктывкарский городской суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, наложенных постановлением суда от 24.01.2014г. Отказывая в удовлетворении заявления, суд в определении указал, что основания для отмены ареста имущества отсутствуют, поскольку имущество ООО «Для Вас» передано ООО «Модистка» незаконно, удовлетворённые иски не исполнены.

30.09.2019г. решением Сыктывкарского городского суда по делу №2-6112/2019 ООО «Модистка» также отказано в удовлетворении требований об отмене запрета на регистрационные действия в отношении нежилого помещения по адресу: <...>.

08.08.2019г. ФИО13 обращалась в МИФНС №5 с заявлением о ликвидации Общества.

Истцы указали, что принятие участником юридического лица ФИО13 - должником по исполнительному производству ИП №180/19/11022-СД, решения о ликвидации является действием, которое не только может привести к снижению стоимости доли в Обществе, но и к прекращению его дальнейшего существования, что повлечет за собой существенное нарушения прав и законных интересов взыскателей, так как сделает не возможным исполнение решения суда.

Со ссылкой на изложенные обстоятельства Истцы указывают, что ФИО13 предпринимаются активные попытки уклониться от взыскания по исполнительным документам, находящимся в производстве в службе судебных приставов.

28.11.2018г. в рамках исполнительного производства постановлением судебного пристава был наложен арест на долю ФИО13 в ООО «Модистка» в размере уставного капитала, также последней запрещено принимать решения на совершение сделок с имуществом Общества, направленных на отчуждение, обременение правами третьих лиц и вывод имущества из ООО «Модистка», управлению Росреестра с момента получения настоящего постановления запрещено проводить регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

28.10.2019г. апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми отменено решение Сыктывкарского городского суда и обращено взыскание на принадлежащее ФИО13 50% долей уставного капитала ООО «Модистка» в целях исполнения требований исполнительных документов.

В соответствии с п.2 ст.24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об ООО») в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Пунктом 5 настоящей статьи определено, что не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Согласно п. 6 настоящей статьи орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Также, в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми его участниками по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же срок оплачена. При невыполнении этих требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставный капитал (часть вторая статьи 24 Закона).

В силу ст.32 Закона «Об ООО» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно ст. 33 Закона «Об ООО» к компетенции общего собрания участников общества относятся в том числе утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Истцы считают, что 21.07.2014г. после выхода других участников ООО «Модистка» доля в размере 50% перешла к Обществ и в силу вышеуказанных положений закона указанная доля в срок до 21.07.2015г. должна была быть распределена ФИО13, как единственному участнику, либо по ее решению в ИФНС по г. Сыктывкару должно было быть подано заявление о погашении этой доли и соответствующем уменьшении уставного капитала на 10 000 рублей. И в том и ином случаях, ФИО13 становится полноправным собственником ООО «Модистка».

Однако в нарушение положений Закона «Об ООО» оставшаяся доля в размере 50% так и не была распределена ФИО13, заявление в ИФНС по г. Сыктывкару о погашении доли и уменьшении уставного капитала не подано. Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют, по утверждению Истцов, что ФИО13 бездействовала умышленно с целью недопущения обращения взыскания на 100% доли в ООО «Модистка».

Согласно ст.24 ГК РФ гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с положениями ст.446 ГК РФ не может быть обращено взыскание.

В силу ч.4 ст.69 ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон) при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и(или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота и имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится.

Постановлением от 25.05.2020г. судебного пристава был принят и утвержден отчет оценщика ООО «Аксерли» ФИО21 по определению рыночной стоимости арестованного имущества - доли в уставном капитале ООО «Модистка», принадлежащей должнику ФИО13 в размере 50%, а также установленная в нем стоимость имущества. Согласно отчету оценщика от 22.05.2020г. №314/292 стоимость арестованного по акту от 21.11.2019г. имущества составила 180 500 рублей. До настоящего времени мер по реализации не принято.

Истцы считают, что обращение взыскания на 100 % доли должника в ООО «Модистка» является гарантией обеспечения прав и законных интересов взыскателя и не может рассматриваться как нарушающий права и законные интересы ФИО13 и Общества, участником которого она является, и просят установить факт принадлежности ФИО13 100% доли в обществе с ограниченной ответственностью «Модистка» ИНН <***> и обратить взыскание на долю ФИО13 в обществе с ограниченной ответственностью «Модистка» ИНН <***>. Письменным заявлением от 14.04.2022 Истцы уточнили, что просят признать ФИО13 единственным участником ООО «Модистка» с размером 100% доли в уставном капитале и обратить взыскание на долю ФИО13 в ООО «Модистка».

Истцы указали, что все обстоятельства, приведенные в пояснениях, взяты из судебных актов судов общей юрисдикции (приговор, решения. определения) и арбитражного суда, вступивших в законную силу. Данные обстоятельства были объединены и изложены во взаимосвязи в хронологической последовательности, для подтверждения целенаправленной, противозаконной и недобросовестной деятельности ответчика (должника по исполнительным производствам) с целью причинения вреда истцам (взыскателям по исполнительным производствам), путем активного воспрепятствования процессу взыскания задолженности и недопущения обращения взыскания на имущество должника (ст. 10 ГК РФ). Данный иск направлен на защиту и восстановление нарушенных прав взыскателей по исполнительному производству, в связи с противоправным и заведомо недобросовестным поведением должника (злоупотреблением правом), так как из положений ст. 10 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда РФ следует, что в случае установления факта злоупотребления правом, суд обязан принять меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Ответчик и Третьи лица не согласны с требованиями Истцов.

ООО «Для Вас» было ликвидировано в добровольном порядке, установленным ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по единогласному решению его двух участников, ФИО13 и ФИО14 Назначение ликвидационной комиссии предполагает утверждение ее персонального состава на общем собрании участников общества. Ликвидационная комиссия ООО «Для Вас» была утверждена в составе председателя ликвидационной комиссии ФИО22 и двух членов ликвидационной комиссии, ФИО13 и ФИО14

Указывают, что Истцы никогда не имели долей в имуществе ООО «Для Вас» как участники. В соответствии со ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. В соответствии со ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Соответственно, участникам общества могут принадлежать только доли в уставном капитале общества, долей в имуществе общества участники общества никогда не обладали и наличие таких долей действующим законодательством не предусмотрено.

Истцы со ссылкой на приговор Сыктывкарского городского суда от 07.07.2014г. по уголовному делу № 1-355/14, указывают, что ФИО13 06.06.2011г. создала дочернее ООО «Модистка», а затем, 03.10.2011 и 27.07.2011 передала в качестве вклада в уставной капитал данного общества нежилые помещения, принадлежащие на праве собственности ООО «Для Вас» по адресу: <...>, цокольный этаж, общей площадью 326,2 кв.м. После чего ликвидировала ООО «Для Вас».

Согласно ст. 6 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Единственным учредителем и участником ООО «Модистка» на момент создания являлось ООО «Для Вас». Решение о создании дочернего общества принималось двумя оставшимися после выхода Истцов участниками ООО «Для Вас», ФИО13 и ФИО14, как и решение о ликвидации ООО «Для Вас».

Однако передача нежилых помещений в качестве вклада в уставный капитал ООО «Модистка» не производилась. Уставный капитал ООО «Модистка» не отражает стоимость нежилых помещений, внесенных, по утверждению Истцов, в качестве вклада в уставный капитал Общества. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале Общества. Именно в качестве вклада в имущество дочернего общества было передано ООО «Для Вас» нежилое помещение общей площадью 151, 7 кв. м. по адресу: <...>, по единогласному решению участников ООО «Для Вас»: ФИО13 и ФИО14

С заявлением по настоящему делу истцы обратились 09.11.2021 года, то есть спустя четыре с половиной года с момента, когда ФИО13 на основании исковых требований истцов стала единственным участником ООО «Модистка». Ответчик и Третьи лица заявили о пропуске истцами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Ответчик указал, что действующим законодательством (ст. 24 ФЗ «Об ООО») и уставом ООО «Модистка» предусмотрены три варианта действий в течение года с момента перехода доли в уставном капитале общества к обществу: распределение доли между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, продажа доли третьим лицам и погашение доли, в случае если доля не распределена и не продана. При этом, в случае продажи доли, принадлежащей Обществу, третьим лицам, размер доли ФИО13 остается прежним.

Вступившим в законную силу апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 28 октября 2019 года по делу № 2-5489/2019 установлено, что постановлением старшего судебного пристава от 01 сентября 2017 года наложен арест на принадлежащую ФИО13 долю в уставном капитале ООО «Модистка», постановлением судебного пристава-исполнителя от 28 ноября 2018 года (с учетом постановления от 24 декабря 2018 года о внесении изменений) наложен арест на принадлежащую ФИО13 долю в уставном капитале ООО «Модистка»в размере 50%. Согласно постановления о наложении ареста на имущество должника от 21.11.2019, вынесенное судебным приставом-исполнителем Межрайонного отделения судебных приставов по ИОВИП по исполнительному производству № 180/19/11022-СД, наложен арест на принадлежащую ФИО13 долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Модистка», ФИО13 как участнику ООО «Модистка», запрещено принимать решения и проводить регистрационные действия в отношении доли ООО «Модистка», изменению размера доли и иные действия в сторону уменьшения стоимости уставного капитала.

Таким образом, в ходе исполнительного производства ФИО13 запрещено принимать решения и проводить регистрационные действия не только со своей долей (увеличивать ее за счет распределения), но и с долей ООО «Модистка» (принимать решение о ее продаже), а также было запрещено уменьшать уставный капитал ООО «Модистка». Данные запреты до настоящего времени существуют, и решение о данных мерах были приняты судебным приставом-исполнителем на основании заявлений истцов.

Согласно решения Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 05.06.2019 года по делу № 2-5489/2019 и апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 28 октября 2019 года по делу № 2-5489/2019 заявление истцов об изменении порядка исполнения судебного решения и обращения взыскания на долю ФИО13 в уставном капитале ООО «Модистка» в размере 50% удовлетворено.

Таким образом, на долю ФИО13 в уставном капитале ООО «Модистка» уже обращено взыскание с целью реализации с торгов и получения истцами исполнения судебных актов. Более того, в интересах взыскателей (истцов), судебным приставом-исполнителем приняты меры, чтобы эта доля ни в коем случае не была изменена, чтобы реализовать ее на торгах.

Ответчик считает, что подача истцами настоящего заявления является попыткой изменить решение суда, вступившего в законную силу. Считает, что производство по делу должно быть прекращено в соответствии со ст. 150 АПК РФ.

Ранее Общество с ограниченной ответственностью "Модистка" обращалось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми по внесению недостоверных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 21.11.2018 в отношении Общества об отмене государственного регистрационного номера в соответствии с решением Сыктывкарского городского суда по делу N 33-5615/2018, об обязании ответчика исправить сведения в ЕГРЮЛ в отношении Общества в соответствии с документами, представленными заявителем при государственной регистрации.

Решением суда от 09.07.2019 по делу А29-3252/2019, вступившим в законную силу в соответствии с Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.11.2019, в удовлетворении требования заявителя отказано.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.06.2011 ООО "Модистка" зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1111101004453; руководителем Общества являлась ФИО23, учредителем - ООО "Для Вас" (100% доли участия), руководителем учредителя - ФИО13

19.10.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава учредителей и размера долей в уставном капитале: учредителями ООО "Модистка" являлись: ООО "Для Вас" (90% доли участия, 18 000 рублей), ФИО13 (5% доли участия, 1 000 рублей), ФИО14 (5% доли участия, 1 000 рублей).

31.10.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава учредителей и размера долей: учредителями ООО "Модистка" являлись: ФИО13 (5% доли участия, 1 000 рублей), ФИО14 (5% доли участия, 1 000 рублей), доля в уставном капитале в размере 90% принадлежит самому Обществу (18 000 рублей).

25.07.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава учредителей и размера долей: учредителями ООО "Модистка" являлись: ФИО13 (50% доли участия, 10 000 рублей), ФИО14 (50% доли участия, 10 000 рублей).

26.03.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении данных о руководителе Общества, которым стала ФИО13

09.06.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава учредителей и размера доле (ГРН 2141101045810): учредителями ООО "Модистка" являлись: ФИО14 (50% доли участия, 10 000 рублей), доля в уставном капитале в размере 50% принадлежит самому Обществу.

02.07.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава учредителей и размера доле (ГРН 2141101049769): учредителями ООО "Модистка" являлись: ФИО14 (47,71% доли участия, 10 000 рублей), ФИО15 (4,76% доли участия, 1 000 рублей), доля в уставном капитале в размере 47,64% (20 000 рублей) принадлежит самому Обществу.

21.07.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава учредителей и размера доле: учредителями ООО "Модистка" являлись ФИО15 (4,76% доли участия, 1 000 рублей), доля в уставном капитале в размере 95,24% принадлежит самому Обществу (20 000 рублей).

02.09.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава учредителей и размера доли (ГРН 2141101061540): учредителем ООО "Модистка" являлась ФИО15 (100% доля участия, 21 000 рублей).

ООО "Для Вас", являющееся учредителем ООО "Модистка" с 20.06.2011 по 30.10.2011, было зарегистрировано 05.08.1993, адрес местонахождения: <...>; руководитель ООО "Для Вас" - ФИО13 Учредителями являлись 15 физических лиц, в т.ч. ФИО13 Учредителям ООО "Для Вас" принадлежало по 1/15 доли в уставном капитале последнего, в том числе нежилые помещения по адресу: <...> (цокольный этаж).

Как установлено в судебных актах Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 10.04.2015 по делу N 2-1568/2015, от 30.05.2017 по делу N 2-3900/2017, от 29.06.2018 по делу N 2-1166/2018 (частично отменено апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми 18.10.2018 по делу N 33-5615/2018), решении Арбитражного суда Республики Коми от 16.05.2012 по делу N А29-342/2012 (оставлено без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012) в апреле 2011 года участники ООО "Для Вас" ФИО3, ФИО24, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО20, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 обратились с заявлением о выходе из Общества и требованием о выплате действительной стоимости принадлежащих им долей. Фактически была выплачена незначительная часть стоимости доли, остальной частью ФИО13 распорядилась по своему усмотрению. Реализуя преступный умысел на злоупотребление полномочиями, ФИО13 создала ООО "Модистка", учредителем которого являлось ООО "Для Вас", а затем 03.10.2011 и 27.11.2011 передала в указанное Общество в виде вклада в уставный капитал нежилые помещения по адресу: <...>. В марте 2012 года ФИО13 инициировала ликвидацию ООО "Для Вас", которая была завершена 28.06.2012. Бывшие участники ООО "Для Вас" остаток принадлежащих им долей в имуществе не получили в связи с передачей ликвидного имущества в другое общество. ООО "Модистка" зарегистрировано 20.06.2011, т.е. после того, как поданы заявления названных выше участников общества о выходе из ООО "Для Вас". ФИО13, зная, что выплата полной стоимости долей лицам, выбывшим из ООО "Для Вас", не была произведена, как директор инициировала учреждение дочернего общества, куда в качестве вклада в уставный капитал передала принадлежащее ООО "Для Вас" ликвидное имущество.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.05.2012 по делу N А29-342/2012 определена стоимость невыплаченной действительной доли и решено взыскать с ООО "Для Вас" в пользу бывших участников сумму таковой. К моменту вступления в законную силу решения арбитражного суда, ООО "Для Вас" ликвидировано.

Приговором Сыктывкарского городского суда от 07.07.2014 ФИО13 признана виновной в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации. Судом установлено, что ФИО13 совершила злоупотребление полномочиями (использование лицом, выполняющим функции в коммерческой организации своих полномочий вопреки законным интересам этой организации в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц и нанесения вреда другим лицами, повлекшее причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан и организации).

Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 30.05.2017 по делу N 2-3900/2017 ФИО13, вышедшая из состава учредителей ООО "Модистка" 09.06.2014, признана учредителем ООО "Модистка" в ранее имевшейся доле.

Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 29.06.2018 по делу N 2-1166/2018 признаны недействительными и подлежащими аннулированию записи в ЕГРЮЛ с ГРН: 2141101045810 от 09.06.2014 о выходе ФИО13 из состава участников ООО "Модистка"; 2141101049769 от 02.07.2014 об изменении сведений у участника ФИО14 и возникновении обязанностей у участника ФИО15; 2141101061540 от 02.09.2014 об изменении сведений у участника ФИО15 в части увеличения доли ее участия в обществе до 100% путем распределения доли или части доли, принадлежащей Обществу. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми от 18.10.2018 N 33-5615/2018 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО15 на решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 29.06.2018 по делу N 2-1166/2018 названное решение с учетом перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции отменено. По итогам рассмотрения дела суд признал недействительными и подлежащими аннулированию записи в ЕГРЮЛ с ГРН 2141101045810 от 09.06.2014, 2141101049769 от 02.07.2014, 2141101061540 от 02.09.2014.

Регистрирующий орган после получения апелляционного определения 21.11.2018 внес изменения в ЕГРЮЛ путем аннулирования перечисленных выше записей в отношении ООО "Модистка".

Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 30.05.2017г. по делу № 2-3900/2017 ФИО13, вышедшая из состава учредителей ООО «Модистка» 09.06.2014г., признана учредителем ООО «Модистка» в ранее имевшейся доле. Соответственно, 30.05.2017г. истцы знали о том, что ФИО13 является единственным участником общества, так как именно этого требовали истцы при подаче искового заявления по делу № 2-3900/2017.

В Решении Сыктывкарского городского суда от 29 июня 2018 года по делу № 2-1166/2018 отражено, что истцы обратились в суд с иском в защиту нарушенного права как физические лица, требования основаны на факте незаконного выхода из состава участников ООО «Модистка» ФИО13

После восстановления ФИО13 в числе участников ООО «Модистка» по решениям Сыктывкарского городского суда от 30.05.2017 и от 29.06.2018 отменены регистрационные записи от 09.06.2014, 02.07.2014 и от 02.09.2014

В результате внесенных изменений и их частичной отмены, на сегодняшний день в ЕГРЮЛ содержатся записи о принадлежности:

- ФИО13 50% доли в уставном капитале ООО «Модистка» (возврат к записи от 25.07.2012),

- Обществу «Модистка» 95,24% (сохранённая запись от 21.07.2014),

- сохранена также запись об участии ФИО15 с долей 4,76% (1 000 рублей) (сохранённая запись от 21.07.2014).

Согласно п. 4.4 ст. 9 Федеральный закон от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, то есть действующим законодательством установлен прямой запрет на осуществление государственной регистрации сведений в случае установления их недостоверности.

Таким образом, в настоящее время имеющиеся в реестре сведения о принадлежности долей являются достоверными.

Согласно апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми от 28 октября 2019 года по делу 2-5489/2019 удовлетворено заявление судебного пристава-исполнителя Межрайонного ОСП по ИОВИП УФССП России по Республике Коми об обращении взыскания на долю должника ФИО13 в уставном капитале ООО «Модистка», обращено взыскание на принадлежащие ФИО13 50% доли уставного капитала ООО «Модистка» в целях исполнения требований исполнительных документов, выданных Сыктывкарским городским судом на основании решения Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 10 апреля 2015 года по делу № 2-1568/2015 и определения того же суда от 07 ноября 2017 года по делу № 2-3900/2017.

Таким образом, в настоящее время обращено взыскание на 50% доли Общества, принадлежащие ФИО13

Передача доли на торги до сих пор не осуществлена из-за действий самих истцов, которые оспаривают результаты оценки.

Согласно ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

В соответствии со ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации Если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Однако Истцы не являются и никогда не являлись участниками ООО «Модистка», не входят в его органы управления и органы контроля, и соответственно, не имеют возможности корпоративного контроля за ООО «Модистка» и права на подачу настоящего искового заявления,

Принадлежащая Обществу доля также не может быть предметом настоящего разбирательства, так как ее размер установлен вступившим в силу решением суда, и размер доли, принадлежащий Обществу, истцами не оспаривается.

Ответчик указывает, что ни у неё, ни у Общества нет права уменьшать уставный капитал, так как в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, чтобы уменьшить уставной капитал, Обществу (а не заявленному Ответчику) необходимо выполнить определенную законом процедуру. Действующим законодательством не предусмотрено уменьшение уставного капитала Общества путем принятия судебного решения.

Обществом предпринимались попытки устранить обстоятельства, послужившие основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений, согласно которым общая сумма уставного капитала - 20 000 руб. (100%), ФИО13 - 10 000 руб. (50%), доля, принадлежащая обществу - 20 000 руб. (95,24%). Требования Общества не были удовлетворены.

Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 30.05.2017г. по делу № 2-3900/2017 ФИО13, вышедшая из состава учредителей ООО «Модистка» 09.06.2014г., признана учредителем ООО «Модистка» в ранее имевшейся доле. При этом, судами установлено, что ФИО13 пыталась незаконно выйти из состава Общества с целью недопущения обращения взыскания на имущество, принадлежащего ей.

Таким образом, уже на 30.05.2017г. истцы знали о том, что ФИО13 является единственным участником общества Решением Сыктывкарского городского суда от 29 июня 2018 года по делу № 2-1166/2018 установлено, что Истцы обратились в суд с иском в защиту нарушенного права как физические лица, требования основаны на факте незаконного выхода из состава участников ООО «Модистка» ФИО13

При этом с заявлением по настоящему делу истцы обратились в суд 09.11.2021 года, то есть спустя четыре с половиной года с указанного момента.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ, Истцами пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, суд считает, что не имеется ни процессуальных, ни корпоративных оснований для удовлетворения иска Истцов к заявленному Ответчику, и отказывает Истцам в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 48, 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Произвести замену Истца ФИО3 на наследника - ФИО2.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Е.С. Скрипина