Решение от 13 февраля 2018 г. по делу № А14-22186/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-22186/2017 « 13 » февраля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 6 февраля 2018 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Воронеж, ФИО3, г.Воронеж, ФИО4, г.Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «Базис-К», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о взыскании 777835 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в заседании:

от истца ФИО2 – ФИО5, представитель, по доверенности № 36 АВ 1823160 от 08.04.2016,

от истца ФИО3 – ФИО5, представитель, по доверенности № 36 АВ 1823158 от 07.04.2016,

от истца ФИО4 – ФИО5, представитель, по доверенности № 36 АВ 1792474 от 11.02.2016,

ответчик – не явился, надлежаще извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2), ФИО3 (далее – истец, ФИО3) и ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Базис-К» (далее – ответчик, ООО «Базис-К») о

взыскании 50000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2016 по 26.10.2017, в том числе 15000 руб. в пользу Батыщевой А.Т., 20000 руб. в пользу Комарова В.А. и 15000 руб. в пользу Скачкова А.А., а также расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 07.12.2017 исковое заявление ФИО2, ФИО3 и ФИО4 принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 10.01.2018.

Представитель истцов в предварительном судебном заседании 10.01.2018 заявил об изменении исковых требований, просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2016 по 09.01.2018 в пользу ФИО2 в размере 267642 руб. 87 коп., в пользу ФИО3 в размере 319364 руб. 87 коп. и в пользу ФИО4 в размере 190845 руб. 63 коп.

На основании статей 49, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято изменение истцом размера и периода заявленных требований.

Определением суда от 10.01.2018 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 06.02.2018.

В судебное заседание 06.02.2018 ответчик не явился, о времени и месте рассмотрения дела надлежаще извещен.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика.

В судебном заседании 06.02.2018 представитель истцов поддержал заявленные исковые требования с учетом их изменения.

Ответчиком отзыва на исковое заявление не представлено.

Из материалов дела следует, что 27.05.1996 Администрацией города Воронежа было зарегистрировано ООО «Базис-К», 27.12.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице ООО «Базис-К» за ОГРН <***>.

Согласно представленным истцами сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 21.11.2017 в отношении ООО «Базис-К», ФИО2 являлась участником ООО «Базис-К», с принадлежащей ей долей в размере 4,67 % уставного капитала общества, ФИО3 являлся участником ООО «Базис-К», с принадлежащей ему долей в размере 5,36 % уставного капитала общества, ФИО4 также являлся участником ООО «Базис-К», с

принадлежащей ему долей в размере 3,33 % уставного капитала общества. Указанные сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 13.09.2011.

В силу положений пунктов 7.1-7.3 устава ООО «Базис-К», утвержденного решением общего собрания участников от 01.09.2011, протокол № 5 (далее – устав ООО «Базис-К»), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или, с согласия этого участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Из материалов дела также следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2017 по делу № А14-8173/2016 с ООО «Базис-К» в пользу ФИО2 взыскано 1978024 руб. действительной стоимости доли; в пользу ФИО3 – 2360281 руб., в том числе 2270281 руб. действительной стоимости доли, 90000 руб. судебных издержек; в пользу ФИО4 – 1414454 руб., в том числе 1410454 руб. действительной стоимости доли, 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. При этом, указанным решением суда установлено следующее:

- из представленных истцами копий заявлений, удостоверенных 06.04.2016 нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж, усматривается, что истцы обратились к ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО «Базис- К» с выплатой действительной стоимости доли. Согласно представленным истцами копий почтовой квитанции, описи вложения, отчета об отслеживании почтового отправления, указанные заявления были направлены ответчику по почте 07.04.2016 и получены последним 11.04.2016;

- факт получения обществом 11.04.2016 заявления истцов о выходе из состава участников общества подтверждается представленными доказательствами и не

оспаривается ответчиком. Также ответчиком не оспаривается право истцов на выход из состава участников общества;

- исходя из величины чистых активов общества, размер действительной стоимости доли ФИО2 составляет 2006562 руб., ФИО3 – 2303138 руб., ФИО4 – 1430601 руб.;

- истцами заявлено требование о взыскании действительной стоимости долей в меньшем размере, поскольку истцы в данном случае самостоятельно распоряжаются принадлежащими ими правами и это не нарушает права ответчика, судом принимается размер исковых требований, определенный истцами;

- доказательств выплаты истцам действительной стоимости доли ответчиком не представлено;

- надлежит взыскать с ООО «Базис-К» в пользу ФИО2 - 1978024 руб. действительной стоимости доли; в пользу ФИО3 – 2270281 руб. действительной стоимости доли, в пользу ФИО4 - 1410454 руб. действительной стоимости доли. При этом, учитывая положения статей 210, 224, 226 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) в действующей редакции, суд считает необходимым отметить, что при выплате действительной стоимости доли ответчик обязан исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц в установленном законом порядке.

Ссылаясь на нарушение ответчиком срока выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителя истцов, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2017 по делу № А14-8173/2016 установлены обстоятельства выхода истцов из состава участников общества, дата выхода истцов из общества, размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту

нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.1 устава ООО «Базис-К» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-8173/2016 установлена дата получения обществом заявлений ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о выходе из состава участников ООО «Базис-К»

- 11.04.2016.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что с 11.04.2016 доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Базис-К» в размере 4,67 % уставного капитала общества, ФИО3 - в размере 5,36 % уставного капитала общества, ФИО4 - в размере 3,33 % уставного капитала перешли к обществу.

Пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичные положения содержатся в уставе ООО «Базис-К».

Не выплатив своевременно действительную стоимость доли в уставном капитале, ответчик допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами. В этой связи истцы на основании статьи 395 ГК РФ вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проверив представленный истцами расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к выводу о том, что при расчете процентов, заявленных ко взысканию в свою пользу, истцы неправомерно исходили из размера взысканной в их пользу решением суда действительной стоимости доли: ФИО2 – 1978024 руб., ФИО3 – 2270281 руб., ФИО4 – 1410454 руб., в то время как расчет процентов необходимо было производить исходя из действительной стоимости доли, установленной судом в следующих размерах: ФИО2 – 2006562 руб., ФИО3 – 2303138 руб., ФИО4 – 1430601 руб. за минусом суммы, подлежащего удержанию и уплате в установленном порядке налога на доходы физических лиц, то есть исходя из: 1745708 руб. 94 коп. – ФИО2, 2003730 руб. 06 коп. – ФИО3, 1244622 руб. 87 коп. – ФИО4

Исчисленная судом при таких условиях сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2016 по 09.01.2018 составила: в пользу ФИО2 - 236926 руб. 31 коп., в пользу ФИО3 - 271944 руб. 76 коп. и в пользу ФИО4 - 168919 руб. 27 коп.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия своей вины, а также наличия иных обстоятельств, предусмотренных статьей 404 ГК РФ, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2016 по 09.01.2018 подлежат удовлетворению в пользу ФИО2 в сумме 236926 руб. 31 коп., в пользу ФИО3 в сумме 271944 руб. 76 коп. и в пользу ФИО4 в сумме 168919 руб. 27 коп.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 24465 руб. Истец ФИО3 при обращении в суд с настоящим иском по чеку-ордеру от 25.10.2017 уплатил государственную пошлину в

сумме 2000 руб. В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения дела, следует взыскать с ответчика в пользу истца Комарова В.А. 606 руб. 19 коп. расходов по уплате государственной пошлины, с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации 20733 руб. 71 коп. государственной пошлины, а также взыскать с истца Батыщевой А.Т. в доход федерального бюджета Российской Федерации 958 руб. 65 коп. государственной пошлины, с истца Скачкова А.А. в доход федерального бюджета Российской Федерации 772 руб. 64 коп. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базис-К» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г.Воронеж) 236926 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базис-К» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3 (г.Воронеж) 272550 руб. 95 коп., в том числе 271944 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 606 руб. 19 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базис-К» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО4 (г.Воронеж) 168919 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базис-К» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 20733 руб. 71 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 (г.Воронеж) в доход федерального бюджета Российской Федерации 958 руб. 65 коп. государственной пошлины.

Взыскать со ФИО4 (г.Воронеж) в доход федерального бюджета Российской Федерации 772 руб. 64 коп. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова