Постановление от 12 декабря 2019 г. по делу № А75-2582/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-2582/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Курындиной А.Н.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КлинСервис» на решение от 18.06.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья: Микрюкова Е.Е.) и постановление от 10.09.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Аристова Е.В., Грязникова А.С.) по делу № А75-2582/2017 по иску Басова Дмитрия Владимировича (Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут) к обществу с ограниченной ответственностью «КлинСервис» (628426, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Профсоюзов, д. 45, кв. 208, ИНН 8602245933, ОГРН 1058602056248) о взыскании действительной стоимости доли.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «КлинСервис» - Папуловская И.В. по доверенности № 1 от 01.01.2019 (31.12.2019);

от Басова Дмитрия Владимировича - - Кучеров М.В., адвокат, по доверенности от 02.09.2019 86АА № 2674099 (10 лет), Кучерова О.В. по доверенности от 03.09.2019 86АА № 2674126 (10 лет).

Суд установил:

Басов Дмитрий Владимирович (далее – Басов Д.В., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Клинсервис» (далее - ООО «Клинсервис», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 541 160 руб. 60 коп.

Решением от 18.06.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 10.09.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с ООО «Клинсервис» в пользу Басова Д.В. взыскана действительная стоимость доли ООО «Клинсервис» в размере 1 541 160 руб. 60 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Клинсервис» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что экспертиза проведена на основании баланса, оспариваемого обществом, без учета фактического состояния имущества общества; считает вывод суда апелляционной инстанции о том, что эксперт был ограничен в материалах, не основанным на материалах дела; вывод апелляционного суда о том, что общество уклонилось от определения действительной стоимости доли, является неверным; по мнению заявителя, тот факт, что обществом представлен контррасчет после проведения экспертизы, не свидетельствует об уклонении общества от определения действительной стоимости доли; полагает, что судами необоснованно не принят довод общества об особом правовом положении Басова Д.В., который являлся генеральным директором общества и не обеспечил передачу документов бухгалтерского учета и бухгалтерской программы при смене руководителя общества; судами не применены разъяснения о презумпции недобросовестности директора при его уклонении от передачи документов, а также пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); отчет аудиторов содержит информацию как об отсутствии бухгалтерских регистров, так и о том, что в отсутствие этих документов проведена приемка запасов поштучно и по стоимости, указанной Басовым Д.В., поскольку первичные документы не представлены, восстановить их невозможно; общество в самом начале спора раскрыло все документы, на которых основывало свои возражения.

В отзыве на кассационную жалобу Басов Д.В. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Басов Д.В. являлся участником ООО «Клинсервис» с долей участия в уставном капитале общества в размере 10 %.

Басов Д.В. обратился в общество с нотариально заверенным заявлением от 23.05.2016 о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Данное заявление передано в общество 27.05.2016.

Претензией от 07.11.2016 истец обратился с требованием к обществу о выплате действительной части доли, которая получена адресатом 21.11.2016, что подтверждается информацией с официального сайта Почты России.

Ссылаясь на невыплату действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Клинсервис», Басов Д.В. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

С целью определения рыночной стоимости чистых активов ООО «Клинсервис» по состоянию на последнюю отчетную дату – 30.04.2016 судом первой инстанции назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 0953.1 ООО «Капитал Групп» рыночная стоимость чистых активов ООО «Клинсервис» на 30.04.2016 составляет 18 457 000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание выводы экспертного заключения № 0953.1, судебные инстанции с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела указали на ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств и невыплату бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале.

Стоимость доли определена судами на основании судебной экспертизы № 0953.1, при этом в связи с непредставлением отчетности по состоянию на 30.04.2016 эксперт путем анализа бухгалтерской отчетности по состоянию на 2014 и 2015 годы определил ретроспективные значения на указанную дату, что соответствует оценке финансового состояния организаций согласно «Методологическим рекомендациям по проведению анализа финансово-хозяйственной деятельности организаций» (утв. Госкомстатом России 28.11.2002), и установил, что рыночная стоимость чистых активов ООО «Клинсервис» составляет 18 457 000 руб., в связи с чем правомерно удовлетворил требования истца в полном объеме.

Довод жалобы о том, что истцом при прекращении полномочий в качестве директора общества не была исполнена обязанность по передаче документации, что существенно затрудняет деятельность общества и лишает его возможности рассчитать действительную стоимость доли, о недостаточности полученной экспертом информации и документов, были предметом оценки апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Довод о том, что судом необоснованно оставлен судом без оценки и рассмотрения контррасчет общества, судом округа не принимается, поскольку суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для принятия документа в качестве обоснованного контррасчета исковых требований в силу невозможности проверки достоверности данных.

Ссылка на недобросовестные действия Басова Д.В. обоснованно отклонена апелляционным судом, поскольку не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска о выплате действительной стоимости доли.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права. При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.06.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 10.09.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-2582/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Н.А. Аникина


А.Н. Курындина