Постановление от 13 апреля 2023 г. по делу № А40-76834/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-76834/22
13 апреля 2023 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2023 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: лично, паспорт, ФИО2, по доверенности от 20.05.2022

от ФИО3: лично, паспорт, ФИО4, по доверенности от 29.06.2022, ФИО5, по доверенности от 29.06.2022

от ФИО6: ФИО7, по доверенности от 01.12.2022

от третьих лиц: ООО «Авторейс», МИФНС № 46 по г. Москве: не явились, извещены

при рассмотрении 11 апреля 2023 года в судебном заседании кассационных жалоб

ФИО1 и ФИО3

на решение от 30 сентября 2022 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 26 декабря 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО3 к ФИО1, ФИО6 о признании недействительными взаимосвязанных сделок, применении последствий их недействительности

третьи лица: ООО «Авторейс», МИФНС № 46 по г. Москве



УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик) о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению доли в обществе с ограниченной ответственностью «Авторейс» (далее – ООО «Авторейс», общество), совершенные путем увеличения уставного капитала ООО «Авторейс» и распределении доли в пользу ФИО6, применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале ООО «Авторейс» ФИО1 в размере 100%, номинальной стоимостью 14 500 руб. и прекращении права ФИО6 на долю в уставном капитале ООО «Авторейс» в размере 27,5% путем возврата денежных средств в размере 5 500 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО «Авторейс».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Авторейс», МИФНС № 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам истца ФИО3 и ответчика ФИО1

ФИО3 в кассационной жалобе просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

ФИО1 в своей кассационной жалобе просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 года изменить, исключив из мотивировочной части выводы о соблюдении истцом срока исковой давности, в остальной части просит оставить судебные акты без изменения. По мнению ответчика, истец еще с даты заключения брачного договора знала о том, что доля в обществе ему не принадлежит, поэтому, срок исковой давности должен исчисляться не позднее, чем с 16.11.2020, в связи с чем, на дату подачи иска (12.04.2022) он истек.

До судебного заседания от ФИО8, ФИО1 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ФИО3 поддержали приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы, против доводов кассационной жалобы ФИО1 возражали. Представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы, возражал против доводов кассационной жалобы истца. Представитель ФИО6 против доводов кассационной жалобы истца возражал, поддержал доводы кассационной жалобы ФИО1

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ФИО3 и ФИО1 состояли в браке, зарегистрированном Богородским отделом ЗАГС города Москвы 11.07.2002, что подтверждается свидетельством о заключении брака <...>, номер актовой записи 1294 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Решением мирового судьи судебного участка № 131 Мытищинского судебного района Московской области от 09 декабря 2020 года брак между ФИО3 и ФИО1 был расторгнут.

Как указывает истец, в период брака ФИО1 была приобретена доля в уставном капитале ООО «Авторейс» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 14 500 рублей.

Исходя из доводов истца, после расторжения брака ей стало известно из открытых источников о том, что с 08.06.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись об увеличении размера уставного капитала до 20 000 руб. путем введения в состав участников общества нового участника – ФИО6, после чего доли между участниками общества были распределены в отношении 72,5% – у ФИО1 и 27,5% – у ФИО6.

В последующем 30.06.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении ФИО1 из числа участников общества, после чего единственным участником общества со 100% размером доли в уставном капитале становится ФИО6

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями, ФИО3 указала, что доля в уставном капитале ООО «Авторейс» в размере 100% номинальной стоимостью 14 500 руб. является совместно нажитым имуществом супругов ФИО3 и ФИО1, поскольку была приобретена в браке. По мнению истца, взаимосвязанные сделки по отчуждению доли в ООО «Авторейс», совершенные путем увеличения уставного капитала ООО «Авторейс» и распределении доли в пользу ФИО6, являются недействительными.

Исходя из доводов истца, с учетом положений пунктов 1, 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, а также пункта 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» для совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества ФИО1 был обязан получить нотариально удостоверенное согласие ФИО3 на совершение данной сделки. Вместе с тем, ФИО3 такого согласия ей не предоставляла.

Кроме того, в обоснование заявленных требований истец ссылается на мнимость и притворность оспариваемых сделок, их направленность на распоряжение общим имуществом супругов. Исходя из доводов истца, в действительности сделки были направлены на отчуждение доли в уставном капитале общества, являющейся совместно нажитым в браке имуществом истца и ФИО1, в пользу ФИО6.

Согласно доводам истца, оспариваемые взаимосвязанные сделки, в результате которых было утрачено совместно нажитое имущество супругов, повлекли причинение ФИО3 имущественного ущерба. Также, исходя из доводов ФИО3, отчуждение в пользу ФИО6 совершено на нерыночных условиях, с учетом наличия в собственности общества недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период нахождения в браке между супругами (истцом и ответчиком) был заключен брачный договор от 16.11.2020, нотариально удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО9 (запись в реестре № 77-736-н/77-2020-3-1487).

Предметом брачного договора от 16.11.2020 явились имущественные права и обязанности супругов, как в период брака, так и в случае его расторжения, и по условиям договора супруги изменили установленный законом режим совместной собственности в отношении имущества, которое будет приобретено ими в будущем (п.1.1, п.1.2).

По условиям договора супруги договорились, что на все имущество, которое будет приобретено кем-либо из супругов в будущем в период брака, устанавливается режим раздельной собственности. Установленный режим раздельной собственности применяется в отношении любого имущества супругов, как движимого, так и недвижимого, находящегося как на территории РФ, так и за ее пределами (п.2.1 брачного договора).

В разделе 2 согласно п.2.2 брачного договора режим раздельной собственности на имущество устанавливается с момента заключения настоящего договора, действует во время брака и после его прекращения/расторжения и распространяется как на уже имеющееся у супругов имущество, так и на имущество, которое будет приобретено супругами в будущем в период брака.

Также пунктом 2.2 раздела 2 брачного договора определен перечень материальных благ, которые супруги отнесли к раздельной собственности, в том числе ценные бумаги, паи, вклады, валютные сбережения, а равно к получаемым от них доходам, внесенные в кредитные учреждения или иные коммерческие организации, в зависимости от того, на имя кого из супругов официально оформлены права владения, пользования и распоряжения указанными имущественно-финансовыми благами.

Как установили супруги в брачном договоре все перечисленное в разделе 2 имущество является как в период брака, так и в случае его расторжения/прекращения собственностью того из супругов, на чье имя зарегистрировано право собственности на него, а если права на такое имущество не подлежат регистрации, собственностью того из супругов, кто такое имущество приобрел, получил в дар, в порядке наследования и по иным безвозмездным сделкам (п.2.3).

При покупке или продаже одним из супругов имущества, приобретенного во время брака, и с момента подписания настоящего договора, согласие второго не требуется, так как на все имущество, приобретенное в будущем установлен режим раздельной собственности (п.2.4 договора).

В случае расторжения или прекращения брака супругами по взаимному согласию, либо по инициативе одного из супругов, на все нажитое во время брака имущество сохраняется правовой режим раздельной собственности (п.2.5 договора).

Разделом 3 брачного договора определены особенности правового режима отдельных видов имущества, в том числе п.3.8 определено, что доли в любом имуществе, в том числе, доли в любых коммерческих и иных организациях любых форм собственности, приобретенные по любым основаниям, а также дивиденды и иные доходы, полученные в этих организация, являются как в период брака, так и после его расторжения/прекращения собственностью того из супругов, на имя которого оформлены, зарегистрированы и (или) приобретены указанные доли и (или) получены указанные доходы.

16.11.2020 между супругами было также подписано соглашение о разделе общего имущества между супругами, которым супруги разделили имущество, нажитое во время брака (соглашение удостоверено нотариусом города Москвы ФИО9, в реестре № 77/736- н/77-2020-3-1488).

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 8, 10, 166, 168, 170, 181, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 21, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; принимая во внимание позицию, изложенную в пунктах 7, 8, 86, 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»; в абзаце втором пункта 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»; в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; исходя из того, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждено, что при заключении оспариваемых сделок, итогом которых стало принятие в ООО «Авторейс» нового участника ФИО10 и выход из состава участника общества ФИО1, ответчики действовали недобросовестно, исключительно с намерением причинения ущерба истцу; доводы истца о том, что ООО «Авторейс» владеет недвижимым имуществом значительной стоимости, в связи с чем, выход ФИО1 из состава участников общества повлек утрату прав на соответствующее имущество, являющееся совместной собственностью, не свидетельствуют о злоупотреблении правом при совершении сделок; при этом, истцом не учтено наличие у общества значительных обязательств, сопоставимых со стоимостью данного имущества, что подтверждается представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью общества, а также наличие залога на все недвижимое имущество общества по кредитным обязательствам перед банком АО «РосДорБанк»; учитывая, что материалами дела не подтверждено, что принятие в состав участников ООО «Авторейс» ФИО10 и выход ФИО1 обладают признаками мнимой или притворной сделки по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также тот факт, что у ответчиков не имелось намерения исполнять оспариваемые сделки; истцом не доказано, что оспариваемые сделки не породили правовых последствий для третьих лиц, как не доказана и направленность воли сторон сделок на совершение именно прикрываемой сделки; напротив оспариваемые сделки были реально исполнены, после их совершения доля в обществе перешла в собственность ФИО6, а ФИО1 вышел из состава участников ООО «Авторейс»; учитывая, что сам по себе факт обращения с заявлением о банкротстве компании не свидетельствует о том, что к ФИО1 как собственнику бизнеса предъявлены или будут предъявлены какие-либо имущественные требования; принимая во внимание, что при принятии ФИО6 в состав участников ООО «Авторейс» и выходе ФИО1 из состава участников общества были соблюдены положения статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также не были нарушены положения Устава общества; не могут быть признаны обоснованными и доводы о заключении сделок с нарушением установленного законом порядка распоряжения долей в уставном капитале ООО «Авторейс» как общим имуществом супругов, приобретенным в период брака; учитывая, что между ФИО1 и ФИО3 был заключен брачный договор от 16.11.2020, нотариально удостоверенный, согласно положениям которого доля в обществе в любом случае считается личной собственностью ФИО1; исходя из того, что предметом брачного договора от 16.11.2020 явились имущественные права и обязанности супругов, как в период брака, так и в случае его расторжения, и по условиям договора супруги изменили установленный законом режим совместной собственности в отношении имущества, которое будет приобретено ими в будущем (п.1.1, п.1.2); кроме того, 16.11.2020 между супругами было также подписано соглашение о разделе общего имущества между супругами, которым супруги разделили имущество, нажитое во время брака; следовательно, согласовывая условие о возникновении у каждого из супругов права личной (раздельной) собственности на оформленное на них имущество, ФИО3 добровольно и осознанно отказалась от прав на любое имущество, которое было оформлено в период брака на имя ФИО1; с учетом того, что доля в обществе в период брака была оформлена на имя ФИО1, признание оспариваемых сделок недействительными не приведет и не может привести к восстановлению каких-либо нарушенных прав истца, в том числе, к возникновению у истца какого-либо имущественного права на долю в обществе, поскольку в соответствии с положениями Брачного договора указанная доля, в любом случае, считается личной собственностью ФИО1, в связи с чем, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд первой инстанции также пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям не согласился и пришел к выводу о соблюдении истцом при подаче иска сроков исковой давности в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, приведенного истцом в качестве одного из правовых оснований для признания сделки недействительной, следует, что сделка, заключенная без нотариально удостоверенного согласия одного из супругов, может быть признана недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

У ФИО3, никогда не являвшейся участником ООО «Авторейс», отсутствовала обязанность отслеживать внесение в ЕГРЮЛ изменений в отношении данного общества; в этой связи оснований считать датой начала течения срока исковой давности дату внесения в ЕГРЮЛ записи, которой зарегистрирован выход ФИО1 из состава участников общества, не имеется. В ходе рассмотрения дела истица указала, что об оспариваемых сделках ей стало известно в 1 квартале 2022 года, при этом, каких-либо доказательств, опровергающих такое утверждение, в материалы дела не представлено.

Соответственно, срок исковой давности по заявленным истцом требованиям о признании сделок недействительными по основанию, установленному пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, не может считаться пропущенным.

Более того, как указано ранее, истцом в обоснование недействительности сделок приведены доводы о совершении сделок при злоупотреблении их сторонами правом, а также о мнимости и ничтожности сделок. По смыслу пункта 2 статьи 168, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделок недействительными по указанным основаниям свидетельствовало бы об их ничтожности, а не об их оспоримости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Соответственно, принимая во внимание, что сделки совершены в июне 2020 года, по вышеприведенным основаниям срок исковой давности по заявленным требованиям также не пропущен.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы ответчика ФИО1 о пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и отклонен с указанием в судебном акте соответствующих мотивов, с которыми суд кассационной инстанции соглашается.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы изложенные в кассационных жалобах, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 года по делу № А40-76834/22 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.


Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: С. В. Краснова


И. В. Лазарева