Решение от 26 сентября 2023 г. по делу № А28-5796/2023

107/2023-162472(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ 610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102 http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

26 сентября 2023 года Дело № А28-5796/2023

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 26 сентября 2023 года

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – общество с ограниченной ответственностью "ПРОМУНИВЕРСАЛЛЕС" (ОГРН <***>; ИНН <***>), от имени которого действует ФИО2 (Кировская область)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании договора купли-продажи от 01.02.2023 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (Кировская обл.),

при участии в судебном заседании:

ФИО2 (представитель) – ФИО4 (доверенность от 12.05.2023);

ООО "ПРОМУНИВЕРСАЛЛЕС" (представитель) – ФИО4 (доверенность от 06.07.2023);

ответчик (представитель) – ФИО5 (доверенность от 09.06.2023),

установил:

ФИО2, действуя от имени общества с ограниченной ответственностью "ПРОМУНИВЕРСАЛЛЕС" (далее также – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС" (далее также – общество "ТЭС") о признании договора купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка с кад.номером 43:24:050104:400) от 01.02.2023, заключенного Обществом и обществом "ТЭС" недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что указанная сделка является крупной и совершена без одобрения единственного участника Общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о

том, что спорная сделка совершена от имени Общества его директором и единственным участником, который дал письменное согласие на сделку. Кроме того, Общество указало, что сделка исполнена ответчиком – деньги перечислены Обществу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не обеспечило участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании третьего лица.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

01.02.2023 единственный участник и директор Общества ФИО3 и ФИО2 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100%.

В тот же день Общество, от имени которого действовала директор ФИО3, заключило с обществом "ТЭС" договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2023, по которому Общество (продавец) продало обществу "ТЭС" (покупатель) земельный участок с кадастровым номером 43:24:050104:239, расположенный в <...> и расположенное на этом участке здание площадью 62,6 кв.м. с кадастровым номером 43:24:050104:400 (по адресу: <...> здание 12у).

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2023 общая цена указанных объектов недвижимости составляет 1 500 000 руб., которая уплачивается покупателем продавцу в течение трех календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество путем перевода денежных средств на банковский счет продавца.

ФИО3 предоставила обществу "ТЭС" в письменном виде свое решение от 01.02.2023, которым ФИО3 одобрила сделку на условиях, изложенных в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2023.

08.02.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе доли в уставном капитале Общества в размере 100% от ФИО3 к ФИО2

22.02.2023 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2023 в Единый государственный реестр недвижимости внесены записи о переходе права собственности на земельный участок и здание от Общества к обществу "ТЭС".

27.02.2023 общество "ТЭС" перечислило Обществу 1 500 000 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2023 (платежное поручение № 56 от 27.02.2023).

На основании решения Казмалы И.Р. 17.04.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о смене единоличного исполнительного органа (директора) Общества с Сергеевой О.Н. на Казмалы И.Р.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2023 является недействительной сделкой, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. При этом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N27).

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В силу пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Ссылаясь на заключение оспариваемого договора как на крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, истец не представил суду доказательства такого нарушения. В материалы дела ответчиком представлено принятое 01.02.2023 решение единственного участника Общества ФИО3, которым одобрено заключение Обществом договора на условиях, соответствующих оспариваемому договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2023.

Из материалов дела следует, что на момент принятия указанного решения ФИО3 являлась единственным участником Общества и обладала полномочиями на принятие указанного решения; также ФИО3 являлась единоличным исполнительным органом (директором) Общества и на момент подписания и исполнения оспариваемого договора от 01.02.2023 обладала полномочиями на его заключение. При этом истец не представил суду доказательства того, что ответчик знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для Общества крупной.

Кроме того, истец не доказал, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества.

Более того, в силу абзаца второго пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ положения данного закона о крупных сделках не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Также в деле отсутствуют доказательства того, что оспариваемой сделкой причинен ущерб Обществу.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

В силу положений части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры, принятые определением суда от 16.05.2023 по данному делу, подлежат отмене. Указанные обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления настоящего решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 96, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМУНИВЕРСАЛЛЕС" (ОГРН <***>; ИНН <***>), от имени которого действует ФИО2 (Кировская область) в удовлетворении исковых требований.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного

суда Кировской области от 16.05.2023 по настоящему делу. Обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления настоящего решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Р.А. Вычугжанин