Решение от 15 марта 2024 г. по делу № А41-1765/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-1765/2024
15 марта 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе:

Судья А.Е. Костяева

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Панковой,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ООО "СТЕЛА" к ООО "КАПДАНТИБ"

о признании,

при участии: согласно протоколу от 12.03.2024 г.,



УСТАНОВИЛ:

ООО "СТЕЛА" (истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПДАНТИБ" (ответчик) о признании недействительным договор № 2-03/23 от 01.03.2023 г.

Представители сторон присутствовали в судебном заседании.

Исследовав материалы дела в полном объеме, выслушав представителей сторон, поддержавших свои позиции по спору, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 16.08.2021г. между ООО «СК Стройподряд» (поставщик) и ООО «Стела» (покупатель) заключен договор № 65/СК поставки нефтепродуктов.

В сентябре 2022 года Договор поставки нефтепродуктов № 65/CK был расторгнут. По условиям Договора поставки нефтепродуктов № 65/CK (п.8.2 и п.8.4) в случае расторжения договора стороны обязывались провести бухгалтерскую сверку и взаиморасчеты.

Стороны провели бухгалтерскую сверку и осуществили окончательные взаиморасчеты. Согласно Акта сверки от 30.09.2022 года, подписанному сторонами, задолженность у ООО «Стела» по Договору поставки нефтепродуктов № 65/CK отсутствовала.

01.03.2023г. между ООО «СК Стройподряд» (цедент) и ООО «Капдантиб» (цессионарий) заключен договор № 2-03/23 уступки права требования, в соответствии с п. 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает имущественное право требования оплаты задолженности, неустойки, штрафа, платы за сверхнормативное нахождение вагонов под погрузкой/выгрузкой от ООО «Стела» по договору поставки нефтепродуктов от 16.08.2021г. № 65/СК.

Одновременно с Уведомлением в адрес Истца была направлена Претензия с требованием о погашении неустойки по Договору поставки нефтепродуктов № 65/CK в размере 1 821 509,64 руб., уступленной по Договору уступки права требования № 2-03/23 от 01.03.2023 г.

В связи с поданным 26.01.2023 года заявлением о ликвидации ООО «СК Стройподряд», данные о Договоре уступки права требования № 2-03/23 от 01.03.2023 г. и задолженности должны были быть отражены в промежуточном и ликвидационном балансе ООО «СК Стройподряд». По этому факту должны были быть исчислены налоги.

Однако, согласно содержанию Ответа на запрос суда от Межрайонной ИФНС России № 22 по Московской области № 04/09, содержащемуся в материалах дела № А41-33463/2023, в упрощенной бухгалтерской отчетности, промежуточном ликвидационном балансе, ликвидационном балансе, декларации по налогу на прибыль ООО «СК Стройподряд» сведения о Договоре уступки права требования № 2-03/23 от 01.03.2023 г. не отражены.

По мнению истца, указанная задолженность не отражена ни в бухгалтерском учете, ни в ликвидационном балансе, акт приема-передачи долга и документы, подтверждающие возмездность данной сделки отсутствуют, что указывает на отсутствие задолженности и уступаемого требования по Договору уступки права требования № 2-03/23 от 01.03.2023 г., в связи с чем, договор уступки права требования является недействительным.

Ответчик возражала против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд полагает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Статьей 390 ГК РФ предусмотрено, что уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По общему правилу (пункт 1 статьи 388, пункт 3 статьи 423 ГК РФ) уступка права требования является возмездной сделкой, направленной на переход права от кредитора в обязательстве к новому кредитору (цессионарию).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Ссылка истца на промежуточный ликвидационный баланс ООО «CK СТРОЙПОДРЯД» в котором, по мнению Истца, не отражена информацию по Договору цессии. Более того, Истец считает, что данные обстоятельства могут свидетельствовать о мнимости и/или ничтожности сделки в рамках Договора уступки права требования № 2-03/2023 от 01.03.2023г.

ООО «СК СТРОЙПОДРЯД» осуществило начисления штрафных санкции в адрес Истца на сумму 1 821 509,64 руб.

01 марта 2023 г. ООО «СК СТРОЙПОДРЯД» уступила право требования штрафных санкций Ответчику за 190 000 рублей. Ответчик осуществил оплату денежных средств по Договору уступки, что подтверждается платежным поручением №136 от 28.03.2023.

Поскольку доход от уступки права требования в размере 190 000 руб. не превышает величину самого требования, налоговая база по НДС и налогу на прибыль у ООО «СК СТРОЙПОДРЯД» не возникает и равна нулю.

Кроме того, после отражения реализации по Договору уступки права требования и поступления денежных средств за продажу права требования конечное сальдо по счетам 62, 76 равно нулю. Соответственно, в ликвидационном балансе ООО «СК СТРОЙПОДРЯД» сальдо конечное по стр. 1230 также равно нулю, так как все взаиморасчеты завершены, что соответствует корректному отражению результата в отчетности.

Таким образом, выводы Истца о мнимости и/или ничтожности сделки в рамках Договора уступки права требования № 2-03/2023 от 01.03.2023 г ввиду отсутствия соответствующих показателей в ликвидационном балансе ошибочны, в том числе в силу противоречия его выводов правилам отражения операций по уступке права требования на счетах бухгалтерского учета и отражения результатов в бухгалтерской финансовой отчетности соответственно.

При заключении Договора уступки права № 2-03/2023 от 01.03.2023 г. Ответчик действовал добросовестно, осуществил оплату денежных средств по Договору уступки, что подтверждается платежным поручением № 136 от 28.03.2024 г.

Кроме того, Истцом не оспаривается факт того, что оплата Товара по Договору поставки нефтепродуктов № 65/CK от 16.08.2021 г. осуществлялась с систематическим нарушением согласованных сроков оплаты, что и послужило основанием возникновения суммы неустойки, право требования которой было передано ООО «КАПДАНТИБ» в рамках Договора уступки права требования № 2-03/2023 от 01.03.2023 г.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности о предмете договора.

Таким образом, уступаемое право требование не противоречило закону, никаких оснований для признания Договора уступки права требования №° 2-03/2023 от 01.03.2023 г мнимой и/или ничтожной сделкой не имеется.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу А41-33463/23 установлено, что 22.03.2023г. ООО «Капдантиб» направляло в адрес ООО "СТЕЛА" претензию с требованием произвести выплату неустойки за просрочку оплаты по договору поставки, которая оставлена без удовлетворения, в рамках указанного дела ООО "СТЕЛА" не оспаривался факт исполнения обязательств с нарушением сроков.

По делу N А41-33463/23 с истца взыскана задолженность по договору цессии, доводы истца о недействительности (ничтожности) договора судами не рассмотрены по существу, однако обстоятельства исполнения сделки были предметом судебного рассмотрения, не подлежат доказыванию вновь в соответствии с положеними статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы истца отклоняются судом, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при не правильном и не верном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, иные имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам ст. ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности требований.

В соответствии с ч.2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд в силу части 3 статьи 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств, что является необходимым для достижения главной задачи судопроизводства в арбитражных судах – защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (ст. 2 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства правом уточнить исковые требования по основаниям ст. 49 АПК РФ истец в установленном порядке не воспользовался.

Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам ст. ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают существенных обстоятельств по делу, подлежащих доказыванию в рамках настоящего спора, позволяющие суду удовлетворить заявленные требования.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учётом результатов рассмотрения спора, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца.




Судья А.Е. Костяева