Решение от 6 апреля 2022 г. по делу № А19-25250/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Иркутск

«6» апреля 2022 года Дело № А19-25250/2021


Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 6 апреля 2022 года


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шиловой Н.М., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАГОНСЕРВИС" ФИО1 (Иркутская область, Иркутский р-н, п. Новая разводная) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАГОНСЕРВИС" (664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, КРАСНОЯРСКАЯ <...>, ОГРН: <***>, Дата регистрации: 25.08.2015, ИНН: <***>) о признании недействительными и ничтожными решений общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАГОНСЕРВИС" от 25.11.2021, от 30.12.2021;

третье лицо: ФИО2 (Иркутская область, Иркутский р-н, д. Новолисиха), ФИО3, ФИО4;

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности;

от ответчика: не явились, извещены;

от Баумана Ю.В.: ФИО6, представитель по доверенности;

от ФИО2: не явились, извещены;

от ФИО3: не явились, извещены;

от ФИО4: не явились, извещены;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАГОНСЕРВИС" (далее – ответчик, ООО «ВАГОНСЕРВИС») о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «ВАГОНСЕРВИС» от 25.11.2021, 30.12.2021.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, отзыв не представил, ходатайств не заявил.

Представитель Баумана Ю.В. (участника ООО «ВАГОНСЕРВИС») возражал по существу иска, указав на отсутствие оснований для признания оспариваемых решений, оформленных протоколами от 25.11.2021, 30.12.2021 за подписью ФИО1

Третьи лица ФИО3, ФИО4 в судебное заседание не явились, направили пояснения, поддерживая позицию Баумана Ю.В.

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав сторон, суд установил следующее.

ФИО1 посредством почтовой связи поступили протоколы внеочередного общего собрания участников ООО «ВАГОНСЕРВИС» № 11/21 от 25.11.2021, № 12/21 от 30.12.2021 за подписью ФИО1

Согласно данным протоколам внеочередным общим собранием участников приняты решения:

Освободить от должности директора (руководителя) ООО «ВагонСервис» ФИО2 в соответствии с п. 2 ст. 278 ТК РФ с 25.11.2021, с 30.12.2021 (соответственно).

Передать полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО «ВагонСервис» управляющей организации общество с ограниченной ответственностью «Сибирская проектная экспертная компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>).

Утвердить управляющей организацией ООО «ВагонСервис» общество с ограниченной ответственностью «Сибирская проектная экспертная компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>), которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО «ВагонСервис».

Утвердить условия договора с управляющей организацией обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская проектная экспертная компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>).

Поручить ФИО2, предать обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская проектная экспертная компания» печать, учредительные документы и-иные документы, касающиеся деятельности общества, электронный ключ еТокеn предоставляющий доступ к счетам общества, основные средства согласно перечню основных средств.

Поручить генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Сибирская проектная экспертная компания» ФИО7 обратиться в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области за регистрацией сведения о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО «ВАГОНСЕРВИС».

Полагая, что указанное собрание проведено без участия ФИО1, им протоколы не подписывались, нарушает права и законные интересы истца как участника общества, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

ООО «ВАГОНСЕРВИС» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.08.2015.

Высшим органом общества является общее собрание участников (пункт 6.1 Устава ООО «ВАГОНСЕРВИС»).

Участниками общества являются ФИО1 (40 % уставного капитала), ФИО8 (20 % уставного капитала), ФИО3 (20 % уставного капитала), ФИО4 (20 % уставного капитала).

Согласно статье 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В адрес ООО «ВАГОНСЕРВИС» направлено требование участника общества Баумана Ю.В. от 18.11.2021 о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников с предложенной повесткой дня.

Решением ООО «ВАГОНСЕРВИС» от 19.11.2021 внеочередное общего собрания участников назначено на 30.12.2021.

Порядок проведения общего собрания участников общества установлен статьей 37 Закона № 14-ФЗ, в частности перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

В материалах дела отсутствуют сведения о созыве внеочередных общих собраний участников ООО «ВАГОНСЕРВИС», оформленных оспариваемыми протоколами № 11/21 от 25.11.2021, № 12/21 от 30.12.2021 за подписью ФИО1, о регистрации участников (журнал), о результатах их голосования (бюллетени) и т.д.

Пунктом 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Книга протоколов ООО «ВАГОНСЕРВИС» в материалы дела не представлена ни истцом, ни обществом.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (пункт 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

Как указывает истец, оспариваемые протоколы поступили ему посредством почтовой связи.

Согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов.

Пунктом 4 названной статьи определено, что в протоколе должны быть указаны:

1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования - дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;

2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;

6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;

7) сведения о лицах, подписавших протокол.

Оспариваемые протоколы внеочередных общих собраний участников ООО «ВАГОНСЕРВИС» № 11/21 от 25.11.2021, № 12/21 от 30.12.2021 не содержат сведений о способе участия в заседании, сведения о лицах, принявших участие в заседании, результаты голосования по каждому вопросу повестки дня и т.д.

Представленные протоколы только за подписью ФИО1, содержат лишь место и даты проведения, поименование участников общества, принятые решения.

Из пояснений всех участников общества, включая истца, следует, что во внеочередных общих собраний участников ООО «ВАГОНСЕРВИС», оформленных протоколами № 11/21 от 25.11.2021, № 12/21 от 30.12.2021 за подписью ФИО1 участия не принимали.

Таким образом, с учетом приведенных выше норм и изложенных обстоятельств, разъяснений, изложенных в пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд приходит к выводу о невозможности признания решений, указанных в спорных протоколах № 11/21 от 25.11.2021, № 12/21 от 30.12.2021 за подписью ФИО1, принятыми.

При таких обстоятельствах, суд констатирует, что оформленные протоколами №11/21 от 25.11.2021, № 12/21 от 30.12.2021 за подписью ФИО1 решения хоть так и поименованы, однако по своей сути таковыми не являются.

Каких–либо правовых последствий для общества и его участников, иных лиц не наступило, доказательств тому в материалы дела не представлено.

Следовательно, корпоративные права истца как участника общества указанными решениями не нарушены.

Суд считает необходимым отметить, что в материалы дела представлены доказательства созыва и проведения 30.12.2021 общего собрания участников ООО «ВАГОНСЕРВИС» с аналогичной повесткой дня (требование о созыве собрания, решение о проведении собрания, протокол общего собрания участников ООО «ВАГОНСЕРВИС» от 30.12.2021, журнал регистрации участников, журнал выдачи бюллетеней, бюллетень для голосования).

Решения на общем собрании участников ООО «ВАГОНСЕРВИС» от 30.12.2021 не приняты, замечания Баумана Ю.В. внесены в протокол.

Поскольку суд не усматривает в оспариваемых решениях, оформленных протоколами № 11/21 от 25.11.2021, № 12/21 от 30.12.2021 за подписью ФИО1, решений общего собрания участников ООО «ВАГОНСЕРВИС» в значении, придаваемом Законом № 14-ФЗ, следовательно, отсутствуют основания для их оспаривания.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются:

во-первых, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса,

во-вторых, установление факта его нарушения,

в-третьих, установление факта нарушения права истца именно ответчиком.

Истцом, в нарушение статей 65, 9 АПК РФ, не доказано нарушение его прав и законных интересов, равно как и не доказано, как решение по настоящему иску повлечет восстановление его нарушенных прав.

При таких обстоятельствах суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцом при обращении в суд с настоящим иском, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.


Судья И.В. Козлова