Решение от 3 марта 2022 г. по делу № А60-46684/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-46684/2021
03 марта 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.В. Плакатиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ" (ИНН <***>; ОГРН <***>, далее – истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, ООО «УТХ»)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, ИП ФИО2.)

о признании сделки недействительной,

по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ"

о расторжении договора №001 купли-продажи предприятия от 15.04.2021 заключенного между ИП ФИО2 (Продавец) И ООО "Уральский Торговый Холдинг" (Покупатель), об обязании ООО "Уральский Торговый Холдинг" передать предприятие ИП ФИО2 как имущественный комплекс с земельным участком по акту приема-передачи, в соответствии с п. 7.4. договор №001 купли-продажи предприятия от15.04.2021

при участии в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 13.01.2022, предъявлены удостоверение адвоката, паспорт.

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 20.08.2021, предъявлены паспорт и диплом

от ФИО3: ФИО5, представитель по доверенности от 11.01.2022, предъявлены паспорт и диплом

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

18.02.2022 через систему «Мой арбитр» от истца по первоначальному заявлению поступило ходатайство о приобщении к материалам дела фото и видеоизображения угольного предприятия. Документы приобщены к материалам дела.

24.02.2022 от представителя истца по первоначальному иску поступило ходатайство о привлечении ИП ФИО2 к ответственности за злоупотребление процессуальными правами, проявления неуважения к суду и к участникам процесса. Ходатайство принято судом, приобщено к материалам дела. В судебном заседании представитель ООО «УТХ» пояснила суду, что просит учесть факты злоупотребления, на которых ссылается в обосновании ходатайства при вынесении судебного акта.

25.02.2022 от ИП ФИО2 поступило дополнение к обобщенной позиции. Приобщено к материалам дела.

Кроме того, в судебном заседании ИП ФИО2 подано ходатайство об обеспечении иска. В частности, истец по встречному иску просит наложить арест и ограничение на использование оборудования, переданного продавцом ИП ФИО2 покупателю ООО «УТХ» по договору №001 купли-продажи предприятия от 15.04.2021 до вступления в законную силу решения суда.

Суд, рассмотрев ходатайство о наложении обеспечительных мер с соблюдением тайны совещательной комнаты, руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (ч. 2 ст. 91 АПК РФ).

В силу ст. 100 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правила об обеспечении иска, предусмотренные настоящей главой, применяются при обеспечении исполнения судебных актов.

Согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия мер по обеспечению иска (ч. 3 ст. 93 АПК РФ).

Арбитражный суд не принимает обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ»).

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 вышеназванного Постановления Пленума ВАС РФ предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечительные меры выступают правовой гарантией реальности исполнения судебных решений. Необходимость применения тех или иных обеспечительных мер в конкретном деле определяется установлением и оценкой обстоятельств наличия оснований для принятия конкретных мер по обеспечению иска в ходе рассмотрения дела, в зависимости от характера заявленных требований и существа спорных правоотношений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2005 N 316-О).

В обоснование заявления, истец по встречному иску указывает следующее.

Во исполнение определения суда от 01.02.2022 года по делу № А60-46684/2021 ИП ФИО2, проводя осмотр предмета договора № 001 от 15.04.2021г. с использованием средств фото фиксации, выявил отсутствие части имущества переданного им ООО "Уральский Торговый Холдинг".

По данному факту Следователем СО МО МВД России "Качканарский" ФИО6 составлен протокол осмотра места происшествия и зафиксировано отсутствия части имущества:

1)тельфер болгарский грузоподъемностью 2 тонны;

2)тельфер грузоподъемностью 5 тонн;

3)дровокол "Тайфун RCA400";

4)дровокол цепной Palax KS35 в разобранном виде;

5)на автомобиле САЗ 3511 гос. номер с235тр56 отсутствует задний бампер и аккумулятор;

6)отсутствует 48 реторт.

Так же во время осмотра выявлены грубые нарушения пожарной безопасности по данному факту ООО "ОПБ-Регион" подготовило экспертное заключение № 1912/22-ПБ, которое ответчик по первоначальному иску просит приобщить к материалам дела.

Полагая, что оборудованию может быть причинен вред, что повлечет невозможность исполнения судебного акта, ИП ФИО2 обратился с заявлением о наложении обеспечительных мер.

Истец по первоначальному иску категорически возразил против удовлетворении ходатайства о наложении обеспечительных мер.

Как сообщено представителем ООО «УТХ», ИП ФИО2 не обращался с какими-либо запросами о местонахождении спорного имущества, вывод об отсутствии части имущества заявлен преждевремевременно, без выяснения его фактического местонахождения, а также наличия в натуре.

Представленным протоколом осмотра места происшествия зафиксировано наличие/отсутствие имущества на участке 36 по адресу г. Качканар, Промышленная зона, 9 квартал. Вместе с тем, факты утраты/повреждения имущества не установлены. Факты противоправности действий ООО «УТХ» также представленным протоколом не зафиксированы.

Таким образом, суд признает, что довод истца по встречному иску о невозможности исполнения судебного акта в части возврата оборудования ИП ФИО2 заявлен преждевременно и носит предположительный характер.

К представленному в материалы дела экспертному заключению №1912/22-ПБ от 16.02.2022 о наличии нарушений требованиям технических регламентов и действующих нормативных документов в области пожарной безопасности по эксплуатации производственной площадки, а также о наличии угрозы жизни и здоровью граждан, имуществу граждан и юридических лиц, государственному и муниципальному имуществу суд относится критически, поскольку ,ответчик по первоначальному иску , не раскрывая перед судом и истцом ООО «УТХ» намерения о проведении экспертизы, не извещая истца по первоначальному иску о времени проведения исследования, обратился к специалисту за составлением заключения во внесудебном порядке, при котором эксперт не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Более того, в указанном исследовании не указано, чьи действия привели к описанным в заключении недостаткам и в какой период времени они возникли, в связи с чем заключение не соответствует критерию относимости доказательств.

Таким образом, в отсутствие доказательств затруднения исполнения судебного акта по настоящему делу, в отсутствие доказательств намерения ООО «УТХ» уничтожить или скрыть спорное оборудование, в удовлетворении заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста и запрещения ООО «Уральский Торговый Холдинг» использовать оборудование, переданного по договору №001 от 15.04.2021 следует отказать.

Судебный акт в указанной части может быть обжалован в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

Других заявлений и ходатайств не поступило.

Общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ" обратилось в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора купли-продажи №001 от 15.04.2021 недействительным с применением последствий недействительности сделки.

Ответчик по первоначальному иску против удовлетворения заявленных требований возражает по основаниям, изложенным в отзыве, а также в дополнениях к нему.

Индивидуальным предпринимателем ФИО2 заявлено встречное исковое заявление, истец просит расторгнуть договор №001 от 15.04.2021 заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ". Обязать общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ" возвратить имущество ИП ФИО2 по акту приема-передачи в срок, не позднее 15 календарных дней после вступления решения в законную силу.

Ответчик по встречному иску против удовлетворения заявленных требований возражает по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «Уральский Торговый Холдинг» (покупатель) и ИП ФИО2 (продавец) заключен договор № 001 от 15.04.2021 года (далее по тексту – договор).

Согласно п. 1.1. договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора предприятия в целом как имущественный комплекс, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Качканар, промышленная зона, 9 квартал участок № 36 - (далее предприятие).

В соответствии с п. 2.1. Договора Цена Договора составляет 8 000 000 (восемь миллионов) рублей 00 копеек.

Согласно ст. 2.2.1. Договора Предварительная уплата в размере 3 000 000 (три миллиона рублей) 00 копеек производится Покупателем в течении 3 (трех) банковских дней после подписания сторонами Акта приема-передачи имущества.

В соответствии со ст. 3.1. Договора передача предприятия Продавцом и принятие Покупателем осуществляется после оплаты авансового платежа, предусмотренного п. 2.2.1. Договора.

Истцом по первоначальному иску в адрес ИП ФИО2 перечислены денежные средства в размере 3 300 000 рублей 00 копеек, что подтверждается платежным поручением №124 от 15.04.2021, №189 от 09.06.2021.

Вместе с тем, истец по первоначальному иску полагает, что совершенная сделка является ничтожной и ссылается на следующие обстоятельства.

Согласно п. 1.2. договора, состав предприятия указан в акте инвентаризации, являющиеся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п. 1.3. Договора на момент заключения продавец гарантирует, что предприятие принадлежит ему на праве собственности, не заложено, не находится в аресте, не является предметам спора в судах с участием третьих лиц.

В силу ст. 3.3. договора, предприятие считается переданным покупателем со дня подписания передаточного акта обеими сторонами и оплаты авансового платежа.

В нарушении вышеизложенных пунктов договора, как указывается ООО «УТХ» в исковом заявлении, до настоящего времени, покупателю не передано ни одного правоустанавливающего документа на предприятие.

Кроме того, после передачи предприятия по акту, на личный номер директора ООО «Уральский Торговый Холдинг» стали поступать сообщения от абонента с указанием на то, что имущество, переданное ИП ФИО2, в составе предприятия находится в залоге у третьего и истцу необходимо погасить задолженность перед третьими лицами.

Указанное обстоятельство, по мнению истца по первоначальному иску, неуведомление стороны о наличии обязательств перед третьими лицами, является неоспоримым основанием для признания договора недействительным. с применением к нему последствий недействительности сделки, в соответствии со ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, что и послужило основанием для обращения истца по первоначальному иску в суд.

Согласно пункту 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и 5 обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как следует из пунктов 3,4 статьи 421 ГК РФ, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 названной статьи указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

ИП ФИО2, возражая против исковых требований, ссылается на следующее. В соответствии с условиями договора купли-продажи, ответчик по первоначальному иску 15.04.2021 передал по акту приема-передачи имущества истцу указанное в инвентаризационном акте в полном объеме.

Истец принял по данному акту приема-передачи имущество в полном объеме в исправном состоянии, о чем в акте приема-передачи сделана собственноручная запись директором ООО "Уральского Торгового Холдинга" (по качеству и количеству претензий не имею).

Также с данным актом ИП ФИО2 передал директору все имеющиеся у ответчика документы на передаваемое по акту приема-передачи имущество (паспорта на механизмы, техническая документация и УПД № 5 от 15.04.2021).

ИП ФИО2 указывает, что доводы истца по первоначальному иску о том, что предмет договора купли-продажи находится в залоге у третьих лиц не имеют под собой основания и являются голословными. На сегодняшний день и на момент подписания договора купли-продажи имущество, переданное по акту приема передачи не заложено, не запродано не имеет каких либо других ограничений.

Истец по первоначальному иску с момента заключения договора купли-продажи, и по сегодняшний день, ежедневно в несколько смен работает на приобретенном у ответчика оборудовании, получает прибыль, но не исполняет условия договора, а именно п.2.2.2, п. 2.2.3, (не производит оплаты по договору):

За имущество, приобретенное по договору купли-продажи предприятия №1 от 15.04.2021, истец по первоначальному иску произвел оплату в сумме 3 300 000 рублей. Кроме того, по мнению ФИО2, истец нарушает п. 4.5 покупатель обязан за свой счет осуществлять текущий, капитальный ремонт и эксплуатацию указанного предприятия в течении срока действия договора, в соответствии с правилами и нормами действующими в РФ.

Неисполнения истцом по первоначальному иску п. 4.5. ведет к гибели предприятия, так как основное оборудование имеет маленький интервал между капитальными ремонтами, а именно цикличность проведения капитальных (дорогостоящих) ремонтов печей составляет 6-8 месяцев, срок службы ретортов (выгорания металла) также равен 6-8 месяцам.

Претензии по неоплате ИП ФИО2 неоднократно направлял в адрес ООО "Уральский Торговый Холдинг" (претензии б/н от 30.06.2021, от 25.08.2021), вместе с тем, указанные претензии добровольно ООО «УТХ» не удовлетворены. Кроме того, в указанных претензиях имелась ссылка, что в случае неоплаты задолженности, истец по встречному иску рассматривает возможность о расторжении договора.

В соответствии с пунктом 4.1.5 продавец имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае просрочки оплаты покупателем основного долга согласно графику платежей более чем на 6 (шесть) месяцев.

Поскольку ООО «УТХ» оплата по договору произведена не в полном объеме, график платежей нарушен более, чем на 6 месяцев, ИП ФИО2 обратился со встречным иском о расторжении спорного договора и возврате имущества.

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, пришел к следующим выводам.

Суд квалифицирует заключенный между ИП ФИО2 и ООО "Уральский Торговый Холдинг" договор купли-продажи предприятия № 001 от 15.04.2021г. договором купли-продажи оборудования.

В частности, в соответствии со статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Права собственности на объекты недвижимости подлежат государственной регистрации (ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, право на спорное имущество как на предприятие не зарегистрировано.

Доказательства регистрации имущественного комплекса как объекта недвижимости в материалах дела отсутствуют.

Стороны, заключая спорный договор, осознавали, что совершают сделку именно в отношении оборудования.

Кроме того, ни одна единица оборудования не зарегистрирована в качестве недвижимости.

Суд обращает внимание, что 29.04.2021 между ИП ФИО2 и ФИО7 заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка, заключенного между Качканарским городским округом и ИП ФИО2, согласно которому права аренды передаются от ИП ФИО2 к ФИО7, с сохранением первоначально действующего договора аренды от 25.04.2012 года.

Само по себе указание в тексте договора «предприятие» не влияет на правовую квалификацию спорного имущества, поскольку стороны, заключив отдельные договоры в отношении земельного участка и в отношении оборудования, не зарегистрированных в качестве единого объекта недвижимости (предприятия), должны были осознавать, что предметом договора № 001 от 15.04.2021г. является передача именно комплекса оборудования.

Таким образом, доводы ООО «УТХ» в указанной части опровергаются имеющимися в деле доказательствами.

Довод ИП ФИО2 о несоблюдении претензионного порядка истцом по первоначальному иску отклоняется судом, поскольку арбитражного процессуального законодательства не предусмотрен досудебный порядок урегулирования спора при обращении в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной (пункт 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства").

Истцом по первоначальному иску не представлено в материалы дела доказательств обременения спорного имущества правами третьих лиц.

Так, материалы дела представлен протокол осмотра доказательств, представлены скриншоты переписки с абонентом «Альфия Качканар».

Вместе с тем, при исследовании указанных доказательств из содержания не следует, что спорное оборудование обременено правами третьих лиц, в связи с изложенным, данная ссылка истца по первоначальному иску подлежит отклонению.

Каких-либо иных доказательств в материалы дела не представлено.

Суд определением суда от 20.12.2021 истребовал с в порядке ст. 66 АПК РФ у Нотариальной палаты Свердловской области информацию о наличии или отсутствии нотариального согласия ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения на совершение сделки по продаже предприятия.

В материалы дела 12.01.2022 поступил ответ Нотариальной палаты Свердловской области, из которого следует, Нотариальная палата указанной информацией не располагает.

Кроме того, от нотариуса ФИО8 нотариального округа города Качканар Свердловской области поступила информация об отсутствии нотариально удостоверенного согласия от имени ФИО3.

Истец по первоначальному иску, заявил довод о том, что договор является недействительной сделкой ввиду отсутствия нотариально удостоверенного согласия супруги ответчика.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, исходя из приведенных норм права, правом на оспаривание сделки по данному основанию обладает только соответствующий супруг. С учетом изложенного, ООО "Уральский Торговый Холдинг" не является лицом, имеющим право на оспаривание договора по основаниям, установленным статьей 173.1 ГК РФ и ст. 35 СК РФ, в связи с чем данный довод истца по первоначальному иску отклоняется судом.

Также судом отклоняются доводы истца по первоначальному иску о недействительности сделки по мотиву не передачи правоустанавливающих документов на спорное оборудование.

Так, ООО «УТХ» приняло по акту приема-передачи от 15.04.2021 имущество в полном объеме в исправном состоянии, о чем в акте приема-передачи сделана собственноручная запись директора ООО "Уральского Торгового Холдинга" «по качеству и количеству претензий не имею), указанный акт скреплен печатями истца и ответчика без замечаний».

Предприятие, согласно пункту 3.3 договора, считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта.

При этом, ответчик по встречному иску, указывает, что ПТС находился, по устной договоренности сторон, до полной оплаты по договору у продавца,

ООО «УТХ» не оспаривает, что сам спорный автомобиль находился во владении истца по первоначальному иску.

Сам по себе факт непередачи ПТС не свидетельствует о недействительности совершенной сделки, поскольку истец по первоначальному иску не был лишен возможности использовать оборудование по его прямому назначению.

Утверждения ООО "Уральский Торговый Холдинг" об отчуждении продавцом данного автомобиля опровергаются справкой из ГИБДД и отсутствием соответствующей записи в ПТС. С учетом изложенного, указанный довод ООО "Уральский Торговый Холдинг" отклоняется судом как противоречащий представленным доказательствам.

Сторонами неоднократно заявлялось о наличии фактов злоупотребления правами процессуальными оппонентами.

Суд, оценивая указанные доводы, руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Суд, исследовав материалы дела, не находит оснований для квалификации действий истца по первоначальному иску и ответчика по первоначальному иску в качестве недобросовестных. Каких-либо объективных доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правами, в материалы дела не представлено.

Сам по себе факт прибытия на производственную площадку ИП ФИО2 не свидетельствует о недобросовестном осуществлении им своих прав, поскольку данное право корреспондирует обязанности истца предоставить свободный доступ к оборудованию в течение срока действия договора (пункт 4.6 договора). Факт обращения ответчика по встречному иску в правоохранительные органы также не может быть расценен судом как злоупотребление правом, поскольку возможность такого обращения за защитой прав гарантирована Конституцией Российской Федерацией и не может быть ограничена.

Таким образом, суд отклоняет доводы лиц, участвующих в деле, о злоупотреблении правами.

Остальные доводы судом исследованы и отклонены, как не имеющие самостоятельного правового значения.

С учетом изложенного, судом не установлено оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении первоначальных исковых требований.

В части встречных исковых требований, судом установлено следующее.

Ответчик по встречному иску не произвел оплату в размере 3 000000 рублей в течении 15 календарных дней после оплаты первого платежа (то есть до 30.04.2021), что нарушает пункт 2.2.2договора

Кроме того, ООО «УТХ» нарушен п. 2.2.3. договора, в соответствии с условиями которого ответчик должен внести до 01.09.2021оставшуюся сумму 2 000 000 рублей, таким образом у покупателя перед продавцом имеется задолженность в размере 4 700 000 рублей.

Согласно пункту 4.1.5, продавец имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае просрочки оплаты покупателем основного долга согласно графику платежей, более, чем на 6 месяцев.

В силу пунктов 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Факт просрочки платежей сроком более 6 месяцев установлен судом, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Факт направления претензии от 25.08.2021 в адрес ответчика по встречному иску с требованиями оплатить задолженность, а в случае неоплаты – остановить работу предприятия и эксплуатацию оборудования в связи с расторжением договора, произвести возврат оборудования подтвержден квитанцией от 25.08.2021.

Таким образом, поскольку право на одностороннее расторжение договора предусмотрено пунктом 4.1.5 договора, указанное право реализовано истцом по встречному иску, требования о расторжении договора №001 от 15.04.2021 заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ" обоснованы и подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Согласно пункту 7.4. договора №001 купли-продажи предприятия от 15.04.2021, в случае расторжения договора, предприятие подлежит возврату покупателем продавцу по акту приема-передачи, в состоянии не худшем, существовавшему в момент получения предприятия покупателем от продавца.

С учетом изложенного, суд также удовлетворяет требования истца по встречному иску об обязании общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ" возвратить имущество ИП ФИО2 по акту приема-передачи в срок, не позднее 15 календарных дней после вступления решения в законную силу.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы на уплату государственной пошлины по первоначальному иску относятся на истца по первоначальному иску; по встречному иску с общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6000 рублей 00 копеек.

Согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу исходя из следующего.

В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.

Вместе с тем принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований (пункт 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

2. Встречные исковые требования удовлетворить.

3. Расторгнуть договор №001 от 15.04.2021 заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ" (ИНН <***>; ОГРН <***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ" (ИНН <***>; ОГРН <***>) возвратить имущество ИП ФИО2 по акту приема-передачи в срок, не позднее 15 календарных дней после вступления решения в законную силу.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ" (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину в сумме 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



СудьяВ.В. Плакатина