Постановление от 28 апреля 2025 г. по делу № А56-33427/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-33427/2021
29 апреля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/уб.1 Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена, судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой, при участии:

от ИП ФИО1: ФИО2 по доверенности от 26.05.2023, от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 03.10.2024, конкурсный управляющий ФИО5 лично,

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 03.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6132/2025) ФИО8 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2025 по обособленному спору № А56-33427/2021/уб.1 в части установления оснований для привлечения ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (судья Заварзина М.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 к ФИО8, ФИО3 о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТРОПУВА»,

заинтересованные лица: ФИО9, ФИО10, ФИО11,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «ИНТЕРМЕТГРУПП» о признании ООО «СТРОПУВА» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.04.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 10.06.2021 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «СТРОПУВА» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО12, член Союза АУ «Созидание».

Решением арбитражного суда от 07.12.2021 ООО «СТРОПУВА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, обязанности конкурсного управляющего возложены на ФИО12

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.12.2021 № 231.

Определением арбитражного суда от 12.01.2022 конкурсным управляющим ООО «СТРОПУВА» утвержден ФИО5, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

В арбитражный суд 04.04.2023 от конкурсного управляющего поступило заявление о взыскании убытков, а именно управляющий просил взыскать с ФИО13 и ФИО3 в конкурсную массу должника причиненный материальный ущерб (убытки) (утрата имущества) в размере 19 146 407,90 руб.

Определением от 02.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, суд принял отказ конкурсного управляющего от требования к ФИО3, производство в указанной части прекратил; установил наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СТРОПУВА» ФИО13 и приостановил производство по заявлению в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2024 определение от 02.11.2023 и постановление от 29.01.2024 отменено; дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 14.07.2024 арбитражный суд привлёк к участию в обособленном споре ФИО9, ФИО10 и ФИО11.

Определением арбитражного суда от 16.02.2025 заявление удовлетворено частично; суд установил наличие оснований для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СТРОПУВА»; производство по заявлению в части определения размера ответственности приостановил до окончания расчетов с кредиторами.

В апелляционной жалобе ФИО8 просит определение в части её привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отменить, ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права. Апеллянт полагает, что к участию в процессе допущено лицо, которое не может быть представителем в арбитражном процессе, а именно представитель ФИО9 – ФИО14, которой не представлена копия диплома. Кроме того, податель жалобы считает недоказанным наличие у него статуса контролирующего должника лица, решением арбитражного суда от 07.09.2020 по делу № А56-2263/2020 признано недействительным решение собрания участников должника по вопросу избрания ФИО13 генеральным директором Общества. На основании данного решения в ЕГРЮЛ восстановлена запись о ФИО3 как руководителе должника, после чего указанное лицо продолжало осуществлять функции руководителя. Вины ФИО13 в непередаче документации должника не имеется, поскольку на момент снятия её с должности таковая в её распоряжении отсутствовала. Податель жалобы указывает на то, что статусом контролирующего лица обладала ФИО14, к которой конкурсным управляющим требований не предъявлено. Более того, конкурсный управляющий получил коробку с документами и данного обстоятельства не опровергает, точного

перечня документов, которые воспрепятствовали проведению процедуры и пополнению конкурсной массы не приведено.

ФИО3 представлены письменные объяснения, в которых указала на законность обжалуемого судебного акта в части отказа во взыскании с неё убытков, поскольку доказательства того, что после ФИО8 руководство деятельностью Общества стала вновь осуществлять ФИО3 отсутствуют, доказательств, подтверждающих фактическую передачу полномочий директора Общества ФИО3 не имеется.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО8 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Конкурсный управляющий ФИО5, представители ФИО3 и ИП ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Возражений против проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. С учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого определения проведена в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные объяснения ФИО3 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, в обоснование требований в рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий указал, что в период с 22.12.2015 по 10.10.2019 ФИО3 исполняла обязанности Генерального директора ООО «Стропува».

Решением собрания участников ООО «Стропува» от 01.10.2019 ФИО3 была освобождена от должности генерального директора должника, полномочия генерального директора возложены на Подрез (в настоящее время Бешлык) Н.В.

Решением № 247790А от 10.10.2019 года МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу была внесена запись ГРН 7197848256049 в отношении ООО «Стропува» о назначении генеральным директором ФИО13

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области 07.09.2020 по делу А56-2263/2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.11.2020, признано недействительным решение собрания участников ООО «Стропува» от 01.10.2019 года, которым ФИО13 была избрана генеральным директором Общества.

На основании названного решения в ЕГРЮЛ восстановлена запись о ФИО3 как о руководителе должника.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, после вступления в законную силу решения суда о признании недействительным решения собрания, новое собрание участниками не проводилось, решения об избрании нового директора не принимались.

Как указал конкурсный управляющий, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий ФИО13, лицо, которое реально исполняло обязанности генерального директора должника, им не установлено.

Ссылаясь на то, что согласно данным последнего бухгалтерского баланса должника, сданного в налоговый орган в 2020 году за 2019 год, у должника имелись:

- запасы 11 430 000 руб.;

- дебиторская задолженность в размере 12 649 000 руб., а также с учетом того, что имущество и документация должника конкурсному управляющему не переданы, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчиков 19 146 407 руб. убытков, составляющих разницу между суммой указанных в балансе материальных активов должника и инвентаризированным им имуществом должника.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении пришел к выводу о том. что поскольку конкурсный управляющий ссылается на то, что ему не передана документация, касающаяся хозяйственной деятельности должника, то есть на презумпции, определяющие наступление субсидиарной ответственности руководителя, а размер активов должника на последнюю отчетную дату превышает 27 000 000 руб., то есть превышает размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, то в рассматриваемом споре подлежат применению нормы о субсидиарной ответственности, а не об убытках.

Указанный вывод суда первой инстанции следует признать обоснованным, учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 20 Постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности», согласно которым в компетенцию суда, рассматривающего вопрос привлечения контролирующих должника лиц е ответственности по неисполненным обязательствах должника, относится вопрос квалификации соответствующего требования, исходя из определения степени влияния совокупности фактических обстоятельств на то или иное спорное правоотношение.

В соответствии с указаниями суда кассационной инстанции, направившего настоящий обособленный спор на новое рассмотрение, суд первой инстанции повторно установил, что после вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-2263/2020 о признании недействительным решения собрания участников, которым ФИО13 была избрана генеральным директором Общества, собрания участников не проводились, новый директор в Обществе не назначался, ведение хозяйственной деятельности общество фактически прекратило.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том. что последним руководителем должника является Бешлык (ранее – Подрез) Н.В. и именно на нее должна быть возложена обязанность по передаче документации должника конкурсному управляющему, либо участникам должника, которыми так и не было принято решение об избрании нового руководителя.

Также в соответствии с указаниями суда кассационной инстанции судом первой инстанции установлено, что передача документации от ФИО3 к новому директору – ФИО6 и от ФИО6 участникам должника и/или конкурсному управляющему не производилась.

Как пояснила ФИО3, после избрания нового руководителя, у нее, как у прежнего генерального директора отсутствовал доступ к помещениям, в котором хранилась бухгалтерская документация должника. Инвентаризация имущества, в том числе после 30.11.2023 не проводилась.

Вместе с тем, как констатировал суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения, непередача ФИО3, документации, не препятствовала ФИО6 осуществлять руководство должником, в частности, суд указал, что в 2020 году ею в налоговый орган была сдана бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой в 2020 году за 2019 год, у должника имелись следующие активы:

- запасы 11 430 000 руб.; - дебиторская задолженность в размере 12 649 000 руб.

В свою очередь, непередача именно этих активов (и/или документации по ним), положена в основу настоящего заявления конкурсного управляющего.

Таким образом, при сдаче бухгалтерской отчетности в 2020 году, ФИО6 действовавшей в качестве руководителя должника, были установлены активы должника на сумму 26 606 000 руб., сведения или документация по которым конкурсному управляющему не переданы, что нашло отражение в публичной налоговой отчетности должника за соответствующий период.

Доводы ФИО6 о том, что она была лишена возможности передать документацию конкурсному управляющему и/или участникам должника, в том числе по причине чинения препятствий со стороны арендодателя, судом первой инстанции были рассмотрены и отклонены, с указанием на следующие обстоятельства.

Судом по представленным в дело материалам и сведениям констатировано, что период руководства должником ФИО3, Общество располагалось по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Виллозское сельское поселение, тер. Южная часть производственной зоны Горелово, квартал 2, д. 48 (договор аренды с кредитором ИП ФИО1), занимая площади в размере 1685,6 кв.м., в том числе 90 кв.м., предназначенных для офисных площадей на втором этаже соответствующего здания.

Из материалов дела следует, что после избрания ФИО6 руководителем должника, ею в ЕГРЮЛ были внесены сведения о новом адресе места нахождения должника, а именно: <...>, лит.А, пом 2-Н, оф.2.

При этом доводы ФИО6 о том, что регистрация нового адреса носила формальный характер, в данном случае признаны судом первой инстанции необоснованными, поскольку для регистрации изменений в ЕГРЮЛ ею был представлен договор от 05.12.2019 № 108/44-01 аренды названного помещения, с приложением подписанного ею от имени должника и арендодателем акта приема-передачи названного помещения в аренду.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 54 ГК РФ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. Положениями названной статьи, а также статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена презумпция наличия документации должника по месту его нахождения в ведении единоличного исполнительного органа.

Таким образом, исходя из вышеназванных презумпций, как посчитал суд первой инстанции, вся документация, касающаяся деятельности должника по 30.11.2024, должна была находиться по адресу: Ленинский пр., д. 67, корп.1, лит.А, пом 2-Н, оф.2. При этом суд указал, что доказательств наличия каких-либо препятствий в передаче хранящейся по названному адресу документации должника, ФИО6 в материалы дела не представила.

Кроме того, как указал суд первой инстанции, из материалов дела усматривается, что после того, как ИП ФИО1 в связи с наличием задолженности должника по оплате арендной платы ограничил доступ должника в арендованные у него помещения (что подтверждается представленной в материалы дела перепиской), в ходе исполнительного производства, возбужденного на основании судебного акта по делу № А56-97882/2020, судебным приставом-

исполнителем был составлен акт о наложении ареста (описи имущества должника от 30.04.2021), описанное имущество должника, находившееся в названном помещении, было передано на ответственное хранение ИП ФИО1, который впоследствии передал его конкурсному управляющему должника.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении констатировал, что документации по хозяйственной деятельности должника за 2019 год, на основании которой ФИО6 сдала бухгалтерскую отчетность, в частности содержащую сведения о дебиторской задолженности в размере 12 649 000 руб., равно как и документация о хозяйственной деятельности должника за 2020 год (в период осуществления руководства должником последним руководителем ФИО13) в названной описи отсутствуют. При таких обстоятельствах, по мнению суда первой инстанции, оснований полагать, что документация должника, в том числе на основании которых формировались данные бухгалтерской отчетности, хранились в арендованном у ИП ФИО1 помещении, не имеется. Презумпция нахождения документации по адресу места нахождения юридического лица, не опровергнута ответчиком ФИО6

Суд первой инстанции в обжалуемом определении дополнительно указал, что учтенной ФИО6, в последней сданной бухгалтерской отчетности дебиторской задолженности (12 649 000), было бы достаточно для полного погашения требований кредиторов, включенных в реестр, по крайней мере, в части основного долга.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении также оценил доводы ФИО6 о том, что после нее руководство деятельностью Общества стала вновь осуществлять ФИО3, указав на то, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ указанные доводы не подтверждены соответствующими доказательствами. Доказательств, подтверждающих фактическую передачу полномочий директора Общества ФИО3, как посчитал суд первой инстанции, ответчик в материалы дела не представил.

Судом первой инстанции при оценке вышеназванного доводы указано на то, что из материалов дела и позиций участников должника следует, что решений об избрании нового руководителя ими не принимались, трудовой договор с ФИО3, не заключался. С заявлением о внесении записи в ЕГРЮЛ о том, что руководителем должника является ФИО3, последняя не обращалась. Названная запись была восстановлена регистрирующим органом в связи со вступлением в законную силу решения суда по делу № А56-2280/2020 о признании недействительным решения собрания о смене генерального директора.

При этом суд первой инстанции также сослался на пояснения ФИО3, которая свое участие в составлении акта описи (ареста) имущества вместе с судебным приставом-исполнителем, объяснила тем, что она была вызвана судебным приставом-исполнителем по указанному адресу, не подчиниться требованиям органа государственной власти она сочла недопустимым.

Суд первой инстанции констатировал, что доказательств, подтверждающих, что ФИО3 после 30.11.2020 фактически стала осуществлять руководство деятельностью Общества, в материалы дела не представлены, доказательства продолжения ведения Обществом хозяйственной деятельности в материалах дела отсутствуют.

В свою очередь, оценивая доводы ответчика о том, что фактическое руководство деятельностью Общества осуществляла ФИО14 – дочь участника должника ФИО9, суд первой инстанции указал, что самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности названный довод не

является, поскольку номинальный и фактический руководители несут солидарную ответственность по обязательствам должника. При этом суд констатировал, что требования к ФИО14 в рамках настоящего обособленного спора не предъявлены.

Принимая во внимание, что ФИО13 не представила никаких доказательств передачи бухгалтерской и иной документации должника, а также товарно-материальных ценностей конкурсному управляющему, суд первой инстанции посчитал установленным наличие оснований для привлечения ФИО13 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Оценивая доводы апелляционной жалобы и заявленные по ней возражения, апелляционный суд полагает, что по существу доводам подателя жалобы суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения дал надлежащую и мотивированную оценку, что указывает на отсутствие оснований для отмены обжалуемого определения.

Апелляционный суд дополнительно полагает необходимым отметить, что ФИО8 достаточно длительный период, а именно с 10.10.2019 и вплоть до сентября 2020 года осуществляла фактическое руководство должником, имела доступ к первичной документации должника, имела возможности для определения активов и пассивов должника, что в частности, нашло отражение в сформированной Обществом по руководством ФИО8 бухгалтерской отчетности за 2019 год, в которой зафиксированы соответствующие позиции, определяющие состав активов должника. При этом, в условиях имевшего место локального корпоративного конфликта между участниками Общества, исходя из факта возникновения у ФИО8 полномочий единоличного исполнительного органа управления Обществом на основе определенного решения участников Общества (которое впоследствии было предметом судебного оспаривания и признано недействительным), указанное лицо должно было, безусловно, осознавать степень ответственности по вопросам обеспечения сохранности имущества и документации Общества, учитывая характер и специфику его деятельности, что предопределяло необходимость надлежащего исполнения руководителем Общества своих обязанностей.

В свою очередь, последующее возбуждение в 2021 году в отношении Общества процедуры банкротства повлекло необходимость обеспечения со стороны контролирующих должника лиц, и прежде всего его руководителя, исполнения обязанности по передаче всей первичной документации и имущества (имущественных прав) должника конкурсному управляющему, для целей исполнения управляющим своих обязанностей в соответствующей процедуре, в том числе по проведению инвентаризации и по формированию конкурсной массы должника.

Апелляционный суд исходит из того, что суд первой инстанции при повторном рассмотрении оценил доводы и возражения участвующих в деле лиц, применительно к вопросам и указаниям, получившим отражение в постановлении суда кассационной инстанции от 14.06.2024. В частности, судом дана оценка обстоятельствам, обусловленным возможным исполнением обязанностей руководителя должника со стороны ФИО3, при этом судом не установлено совокупности обстоятельств, указывающих на то, что данное лицо в полном объеме приступало к исполнению соответствующих обязанностей после признания недействительными оснований возникновения соответствующих полномочий у ФИО8 При этом суд первой инстанции привлек к участию в деле всех участников Общества, предоставил им возможность представления соответствующих пояснений и доводов, а также дал оценку

обстоятельствам, связанным с фактами взаимоотношений Общества с арендодателем в лице ИП ФИО1, исходя из обстоятельств передачи части имущества должника через судебного пристава-исполнителя конкурсному управляющему, при составлении описи по факту передачи участие ФИО3 в указанной процедуре, как констатировал суд, было обусловлено наличием требования судебного пристава. Как полагает апелляционный суд, со стороны ФИО8, с учетом сложившейся ситуации, не было предпринято должных мер на стадии фактического окончания своих полномочий в качестве руководителя должника, указанным лицом не предпринято шагов и усилий по обеспечению сохранности и передачи активов Общества и всей первичной документации Общества лицу либо лицам, имевшим непосредственное отношение к Обществу, в частности его участникам. Соответственно, пассивное поведение ФИО8, с учетом вышеизложенного, фактически привело к тому, что определенный объем первичной документации Общества был по существу утрачен, либо сокрыт, тогда как отсутствие данной документации не позволило конкурсному управляющему провести весь комплекс мероприятий для целей надлежащего формирования конкурсной массы должника. Доводы подателя жалобы относительно того, что вся первичная документация должника осталась в ранее арендованных Обществом помещениях, принадлежащих ФИО1, к которым арендодатель ограничил доступ, как полагает апелляционный суд, также не нашли должного документального подтверждения в материалах дела. В составе обнаруженной в ранее арендованных Обществом помещениях документации не было установлено документов, подтверждающих активы должника, состав его дебиторской задолженности, сформированной по итогам деятельности за 2019 год. Из пояснений участников Общества, представленных в материалы настоящего дела, следует, что часть ликвидного имущества должника была утрачена по неизвестным причинам, при этом Общество после 2019 года фактически деятельность не вело, а участникам Общества неизвестно местонахождение первичной документации, при этом со стороны одного из участников заявлялось о том, что определенные действия в качестве руководителя Общества после признания недействительными полномочий ФИО8 осуществляла ФИО3, что должного документального подтверждения не нашло. В свою очередь, ответчики в своих пояснениях приводили доводы о том, что лицом, контролирующим должника, следует рассматривать ФИО14, со ссылкой на дачу указанным лицом ряда указаний, а также на ведение самостоятельной хозяйственной деятельности посредством создания иного юридического лица – ООО ТПК «СТРОПУВА».

Апелляционный суд отмечает, что в рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не предъявлялись какие-либо требования к иным лицам, в частности к ФИО14, тогда как ведение указанным лицом самостоятельной хозяйственной деятельности само по себе не свидетельствует о возникновении оснований для постановки вывода относительно характера контроля указанного лица за деятельностью должника. В свою очередь, соответствующие товарные знаки, являвшиеся активом должника, были реализованы конкурсным управляющим на публичных торгах, что свидетельствует о законности их приобретения иным лицом, предполагающим возможность их использования в самостоятельной деятельности.

Как полагает апелляционный суд, с учетом отсутствия мотивированных доводов и возражений, как и непосредственно апелляционной жалобы, в части отказа суда первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в отношении ФИО3, апелляционный суд не проверяет в

указанной части законность и обоснованность выводов суда первой инстанции. применительно к положениям части 5 статьи 268 АПК РФ.

В свою очередь, выводы суда первой инстанции относительно наличия оснований для возложения на Бешлык (Подрез) Н.В ответственности, через переквалификацию соответствующих требований управляющего , апелляционный суд находит в достаточной степени обоснованными, что предопределяет вывод об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2025 по обособленному спору № А56-33427/2021/уб.1 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.Ю. Тойвонен

Судьи А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов