Постановление от 6 июня 2023 г. по делу № А65-23329/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11278/2021

Дело № А65-23329/2020
г. Казань
06 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» – ФИО1 (доверенность от 13.07.2022),

ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» – ФИО2 (доверенность от 25.05.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023

по делу № А65-23329/2020

по заявлению конкурсного кредитора - публичного акционерного общества «Татфондбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью «Сабинская ПМК «Мелиорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела А65-23329/2020 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Мелиорация-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (вх. 7216),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мелиорация-Строй», ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – ООО «Мелиорация-Строй», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2021 заявление публичного акционерного общества «Татфондбанк», г. Казань, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – ПАО «Татфондбанк», Банк) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ») признано обоснованным и в отношении ООО «Мелиорация-Строй» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Саморегулируемой организации Союза арбитражных управляющих «Авангард». Требование ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 10 949 312,01 руб.

Сообщение о введении в отношении ООО «Мелиорация-Строй» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» на сайте № 16 (6978) от 30.01.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2021 ООО «Мелиорация-Строй» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «Мелиорация-Строй» утвержден ФИО3.

Сообщение о признании ООО «Мелиорация-Строй» несостоятельным (банкротом) и об открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 10.04.2021 за № 63 (7025).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.02.2021 поступило заявление конкурсного кредитора - ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» к ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» (далее - ответчик) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий ПАО «Татфондбанк» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении требования, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация», считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 19.04.2019 между ООО «Мелиорация-Строй» (Сторона 1) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» (Сторона 2) в лице генерального директора ФИО4 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований.

Согласно пункту 2.1 указанного соглашения Сторона 1 имеет перед Стороной 2 задолженность в размере 13 063 490 руб. по договору поставки № 59-16 от 01.10.2016, заключенному между ООО «РАФФ» и Стороной 1, с учетом договора цессии (уступки прав требования) № 2018-Ц-18 от 29.03.2019, заключенного между ООО «РАФФ» и Фондом поддержки и развития малого предпринимательства Сабинского района, договора № 1/19 цессии (уступки права требования) от 15.04.2019, заключенного между Фондом поддержки и развития малого предпринимательства Сабинского района и Стороной 2.

Согласно пункту 2.2 данного соглашения Сторона 2 имеет перед Стороной 1 задолженность в размере 5 700 000 руб. по договорам купли-продажи экскаватора между юридическими лицами от 20.01.2017, купли-продажи автомобиля между юридическими лицами от 13.05.2018, купли-продажи прицепа между юридическими лицами от 13.05.2018 (обязательство по оплате цены договоров).

Согласно пункту 3 указанного соглашения сумма зачета встречных однородных требований по Соглашению составляет 5 700 000 руб.

После проведения зачета встречных однородных требований по Соглашению задолженность Стороны 2 перед Стороной 1 является погашенной в полном объеме, остаток задолженности Стороны 1 перед Стороной 2 составляет 7 363 490 руб.

Как указывает заявитель, Арбитражным судом Республики Татарстан еще определением от 13.08.2018 по делу № А65-5821/2017 были установлены основания для признания недействительными сделок должника и наличия задолженности перед ПАО «Татфондбанк» в размере 13 126 264 руб., что говорит о том, что уже по состоянию на 13.08.2018 ООО «Мелиорация-Строй» находилась в ситуации имущественного кризиса.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника между аффилированными лицами и в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, ПАО «Татфондбанк» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 07.10.2020, оспариваемое соглашение о зачете заключено 19.04.2019, ввиду чего подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения оспариваемого оглашения у должника не имелось обязательств перед независимыми кредиторами, а неисполнение обязательств перед Банком стало следствием признания в рамках дела о банкротстве кредитной организации преференциальной сделки недействительной и применении реституции - восстановления ранее считавшихся исполненными обязательств должника перед Банком, оспариваемым соглашением о зачете не причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих об отсутствии равноценного встречного предоставления, о совершении сделки на заведомо невыгодных для должника условиях, о включении в соглашения о зачете несуществующей задолженности, о совершении зачета с умыслом на причинение вреда кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции указал, что реальность требований, положенных в основу соглашения о зачете от 19.04.2019, подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

Так, из постановлений Арбитражного суда Поволжского округа от 12.12.2022 и от 26.07.2022 по делу № А65-23329/2020 следует, что оплата по оспариваемым договорам купли-продажи была осуществлена зачетом встречных однородных требований, что следует из соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.04.2019, при этом обязательства должника, предъявленные к зачету, возникли ввиду неоплаты должником поставленного ему товара обществом с ограниченной ответственностью «РАФФ» (далее - ООО «РАФФ») по договору поставки № 59-16 от 01.10.2016.

Между Фондом поддержки и развития малого предпринимательства Сабинского района (цедент) и ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» (цессионарий) был заключен договор цессии (уступки права требования) № 1/19 от 15.04.2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования долга к должнику - ООО «Мелиорация-Строй» на сумму 13 063 490 руб.

Указанное право требования долга к должнику Фонд поддержки и развития малого предпринимательства Сабинского района, в свою очередь, приобрел у ООО «РАФФ» по договору цессии (уступки права требования) № 2018-Ц-18 от 29.03.2019.

Судом кассационной инстанции отмечено, что реальность и наличие указанных обязательств должника подтверждены постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по настоящему делу о банкротстве, которым требование ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» в размере 7 363 490 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО «Мелиорация-Строй», указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63)).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305?ЭС17-4886, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305?ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258 по делу № А09-12768/2018 разъяснено, что ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Совершение сделки с предоставлением равноценного встречного исполнения исключает возможность ее квалификации, как сделки, совершенной для целей причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника (определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2019 № 306-ЭС19-20144 по делу № А55-29625/2016).

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, и установив, что по оспариваемой сделке должником было получено равноценное встречное исполнение, отсутствуют основания для вывода о том, что сделка причинила вред имущественным правам кредиторов должника, совершена с такой целью, а обстоятельств, свидетельствующих о пороках оспариваемой сделки, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, судами не установлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 ГК РФ.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим ПАО «Татфондбанк» в его кассационной жалобе об аффилированности должника и ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация», совершении сделок в условиях неплатежеспособности должника, не опровергают выводы судов об отсутствии вреда должнику и его кредиторам и, соответственно, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего Банка о том, что целью произведенного зачета встречных однородных требований является преимущественное удовлетворение требования аффилированного кредитора при наличии судебного спора с независимым кредитором в преддверии вынесения судебного акта, судебной коллегией отклоняется как основанный на предположении.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права либо несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А65-23329/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Самсонов